证券时报多媒体数字报

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第五十四次会议决议

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-018

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第五十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于2016年1月22日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第五十四次会议，本次董事会于2016年2月2日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议（二）>的议案》

  同意公司与深圳市值尚互动科技有限公司全体股东分别签订《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议>的补充协议（二）》。

  表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-019

  江阴中南重工股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153824号）（以下简称“反馈意见”）。我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见2016年2月3日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153824号）的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-017

  江阴中南重工股份有限公司

  关于公司第二大股东及其一致行动人

  承诺不通过集中竞价和大宗交易方式

  减持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于2016年2月2日收到公司第二大股东中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）及其一致行动人北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下简称“嘉诚资本”）发来的《说明函》，中植资本及其一致行动人嘉诚资本承诺：自说明函出具日2016年2月2日起6个月内，本公司及本公司一致行动人嘉诚资本持有的中南重工股票，不通过集中竞价和大宗交易方式在二级市场减持。

  截止本公告日，中植资本持有公司股份94,434,748 股，占公司股份总数的12.78%；嘉诚资本持有公司股份12,035,544 股，占公司股份总数的1.63%。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  关于签署《关于<江阴中南重工股份

  有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远

  投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、

  朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之

  资产购买协议>的补充协议（二）》的

  事前确认意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第五十四次会议拟审议的《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议（二）>的议案》及相关材料，本着审慎、负责的态度，发表如下事先认可意见：

  1、中南重工与交易对方签署的《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议>的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）是根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，各方拟取消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关交易价格的调整事宜，并对超额业绩奖励的约定进行修改。

  2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次取消交易方案中有关交易价格的调整，并对超额业绩奖励的约定进行修改不构成对原交易方案的重大调整。

  3、《补充协议（二）》的签署属于公司2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的授权范围之内，无需提交股东大会审议。

  4、公司董事会就上述事宜事前通知了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

  综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五十四次会议进行审议。

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  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  关于签署《关于<江阴中南重工股份

  有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远

  投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、

  朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之

  资产购买协议>的补充协议（二）》的

  独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第五十四次会议拟审议的《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议（二）>的议案》及相关材料，本着审慎、负责的态度，发表独立意见如下：

  1、公司在召开第二届董事会第五十四次会议前已将《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议（二）>的议案》及相关事项通知了我们，提供了相关材料并进行了必要的沟通。

  2、中南重工与交易对方签署的《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议>的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）是根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，各方拟取消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关交易价格的调整事宜，并对超额业绩奖励的约定进行修改。我们同意《补充协议（二）》的内容。

  3、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次取消交易方案中有关交易价格的调整，并对超额业绩奖励的约定进行修改不构成对原交易方案的重大调整。

  4、《补充协议（二）》的签署属于公司2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的授权范围之内，无需提交股东大会审议。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准后方可实施。

  5、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  综上所述，《补充协议（二）》的签署遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于保护公司利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司签署《补充协议（二）》及相关事项。

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