证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次临时股东大会审议的《关于将公司住所(注册地址)迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》未获得有效表决权股份总数三分之二的赞成票，议案未通过。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况。

  1、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2016年2月2日(星期二)下午2:00时；

  (2)通过深交所交易系统投票时间：2016年2月2日9:30-11:30 和13:00-15:00。

  (3)通过深交所互联网系统投票时间：2016年2月1日下午3:00至2016年2月2日下午3:00。

  2、现场会议召开地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室；

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、召 集 人：茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)董事会；

  5、主 持 人：刘宏董事长。

  6、公司2016年第一次临时股东大会由公司董事会提请召开。公司董事会于2016年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上以公告方式发出会议通知，于2016年1月28日在本次股东大会股权登记日后再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)出席会议情况。

  1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表有6人，代表股份数量396,172,695股，占公司有表决权股份总数的比例为63.7111%。

  通过网络投票出席会议的股东人数为16人，代表股份数量2,716,249股，占公司有表决权股份总数的比例为0.4368%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的安徽中天恒律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次临时股东大会没有增加、变更的提案，表决方式采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。议案《关于将公司住所(注册地址)迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》以特别决议表决，未获得本次临时股东大会有效表决权股份总数的2/3赞成票，未得到通过。

  (二)大会对议案进行表决的结果：

  审议《关于将公司住所(注册地址)迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》的表决结果：同意股份208,905,781股，占出席会议股东有效表决权股份总数的52.3719%；反对股份13,677,941股，占出席会议股东有效表决权股份总数的3.4290%；弃权股份176,305,222股，占出席会议股东有效表决权股份总数的44.1991%。

  三、律师出具的法律意见

  1、见证本次临时股东大会的律师事务所名称：安徽中天恒律师事务所；

  2、律师姓名：张方、王鑫磊。

  3、法律意见结论：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。本次股东大会审议的《关于将公司住所(注册地址) 迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》未获通过合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  茂业通信网络股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  安徽中天恒律师事务所

  关于茂业通信网络股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：茂业通信网络股份有限公司

  安徽中天恒律师事务所接受茂业通信网络股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派张方、王鑫磊律师（以下简称"本所律师"）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了法律审查,并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、《中华人民共和国证券法以下简称"《证券法》"》、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")以及《茂业通信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,本所就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告文件的组成部分,按证券交易所要求与公司股东大会决议公告一并予以公开披露。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会 2016 年第一次会议决定召开。公司董事会已于2016年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登、发布了《茂业通信网络股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及会议登记方法。

  （二）经核查，公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会现场会议于2016年2月2日下午2:00在河北省秦皇岛市海阳路 200号秦皇岛丽都国际酒店会议室召开。会议实际召开的时间、地点、内容与《会议通知》相一致。

  本次股东大会网络投票时间为：2016年2月1日--2016年2月2日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为： 2016 年2 月 1 日下午 3:00 至 2016 年 2 月 2 日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 2 月 2 日上午 9:30 至11:30，当日下午 1:00 至 3:00；网络投票时间与《会议通知》相一致。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人及出席人员资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 （22）人，代表有表决权股份(398,888,944)股，占公司股份总数的(64.1479)%。其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人共计(6)名，代表有表决权股份(396,172,695)股，占公司股份总数的(63.7111)％；2、通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计(16)名，代表有表决权股份(2,716,249)股，占公司股份总数的(0.4368)%。

  各股东均为截至 2016 年 1 月 27 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  （三）出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师验证，本次股东大会的召集人及出席人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）经核查，本次股东大会审议的议案，系由公司董事会提出，并按照规定的方式和期限提前进行了公告。

  （二）本次股东大会审议的议案共一项。本次股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票和网络投票的方式对列入本次股东大会通知中的议案以特别决议方式进行了表决。本次股东大会的表决结果如下：

  《关于将公司住所(注册地址) 迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》的表决结果：同意股份(208,905,781)股，占出席会议有表决权股份总数(现场投票加网络投票之和)的(52.3719)%；反对股份(13,677,941)股，占出席会议有表决权股份总数(现场投票加网络投票之和)的(3.4290)%；弃权股份(176,305,222)股，占出席会议有表决权股份总数(现场投票加网络投票之和)的(44.1991)%。

  （三）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，就公告所列示的提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。该议案未获出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

  因此，本所律师认为：本次股东大会的议案及提案人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。本次股东大会审议的《关于将公司住所(注册地址) 迁至深圳市及修订公司章程相应条款的议案》未获通过合法有效。

  安徽中天恒律师事务所 经办律师：张 方

  负责人：朱世贾 王鑫磊

  二0一六年二月二日