证券时报多媒体数字报

  证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2016－003

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2016年1月26日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年2月2日上午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人 ，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《核心员工入股“创新业务子公司”管理办法（草案）》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http:// http://www.cninfo.com.cn/）上披露的管理办法（草案）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。同意：成立全资子公司浙江新展通信技术有限公司。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2016-004号公告。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》。本议案尚需公司2016年第一次临时股东大会以特别决议的形式表决通过后生效，修改内容详见附件1。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权（其中李越伦先生作为关联董事回避表决），审议通过了《关于签订委托运营协议的关联交易议案》。同意：公司与浙江高新汇科技服务有限公司签订《三维科技园委托运营协议》，独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2016-005号公告。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2016-006号公告。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  附件1： 章程修改对照表

  ■

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2016－004

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  根据公司发展战略，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“本公司”）拟在浙江省杭州市成立全资子公司——浙江新展通信技术有限公司 （暂定名，以工商登记为准，以下简称“浙江新展技术”） ，注册资本为人民币 5,000 万元，全部以自有资金出资。浙江新展技术成立后，主营业务为通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务，通信信息网络系统集成、信息系统集成服务，通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁，电力工程施工服务，劳务派遣服务。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  2、该事项已于2016年2月2日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据公司《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：浙江新展通信技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  2、注册资本：人民币5,000万元

  3、注册地址：浙江省杭州市

  4、经营范围为：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务，通信信息网络系统集成、信息系统集成服务，通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁，电力工程施工服务，劳务派遣服务。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  5、出资方式：以现金方式出资

  6、股东结构：公司持有浙江新展技术100%的股权

  三、投资主体

  本次设立浙江新展技术主体为本公司，无其他投资主体。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  本次公司成立全资子公司浙江新展技术，有利于公司开拓移动通信系统集成业务，充分利用自有资金，提高资金的利用率，回报公司投资者。

  2、存在的风险和对公司的影响

  移动通信系统集成业务市场受运营商投资规模变化的影响较大，公司业务发展存在经营业绩波动的风险。公司将充分利用现有资源，进一步提高产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，所以本次投资短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002115    证券简称：三维通信    公告编号：2016－005

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于签订委托运营协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为将三维大厦打造为滨江区资金、技术、人才和信息等创新要素的聚集高地，使之成为滨江区“产业引领、创新驱动”战略的重要项目，发展智慧产业的示范园区。同时为公司创造良好的物业收益及企业投资收益。

  公司董事李越伦先生任高新汇企业董事长及法定代表人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，本次交易已构成关联交易。预计该关联交易总额在 1000 万元以下，属于公司董事会决策权限。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

  2016年2月2日召开的三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第四届董事会第十八次会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权（其中李越伦先生作为关联董事回避表决）审议通过了《关于签订委托运营协议的关联交易议案》，同意公司之全资子公司浙江三维无线科技有限公司与浙江高新汇科技服务有限公司（以下简称“高新汇”）签订《委托运营协议》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需提交公司股东大会审议，不需经过其他部门审批。

  二、关联方基本情况

  1. 公司名称：浙江高新汇科技服务有限公司

  2. 注册资本： 贰仟万元整

  3. 类型：有限责任公司

  4. 注册地： 杭州市滨江区

  5. 成立日期：2015年2月

  公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司持有浙江高新汇科技服务有限公司27%股权，公司董事长李越伦先生为高新汇的董事长兼法定代表人，故本次交易已构成关联交易。除上述关联关系之外，公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东未在浙江高新汇科技服务有限公司持有股权、未有其他任职等关联关系。

  三、 签订协议的主要内容

  （1）项目名称：三维大厦

  （2）项目概况：项目位于杭州市滨江区火炬大道581号，暂定将三维大楼A座（一期南楼）4~12层、B座（一期北楼）5~12层、裙房4层（暂不包括餐厅），以及C座（三维软件开发二期）主楼3~16层，合计约3.53万平方米（具体面积按实）委托高新汇招商经营服务管理。

  （3）委托服务内容：三维通信委托高新汇完成合作项目的定位策划、营销策划、项目全面招商执行及企业服务、前期装修咨询、租户日常管理、物业咨询及管监督理等服务，是合作项目的唯一运营管理商。

  （4）合作期限：合作委托运营管理期限为合作项目竣工备案后5年（项目竣工备案后3年届满前，公司董事会应根据深交所上市规则再次履行审批程序，批准通过后合同继续履行）。

  （5）委托运营管理费用及支付方式：

  ①首年预付运营管理费：

  为支持乙方顺利开展工作，本合同签订后甲方预付乙方运行管理费80万元整，作为乙方启动资金，该费用在后期季度租金分成中全额扣回，直至扣完为止。

  ②租金分成：

  合同首年，乙方运营管理费为甲方实际租金收入的12%；

  第二年起，乙方运营管理费按如下方式计算：甲方对合同期次年年租金预期收入为：S=365*A*B*K1*（1+K2），其中：A为委托管理建筑面积，B为平均租金单价（见以上相应条款约定），K1为出租率90%，K2租金每年增长系数4%。

  甲方年租金收入达到S值时，乙方租金分成系数为12% ；

  甲方年租金收入超出S值时，乙方除获得甲方预期年租金收入的12%以外，甲方另给予超出部分的25%作为奖励分成；

  甲方年租金收入不足S值时，乙方所得租金分成系数按同比核减；

  所发生的税费各自承担。

  ③付款方式:

  （i）首年预付费：合同签订后一周内甲方一次性预支乙方80万元整。

  （ii）租金分成：按季支付，每季末结算，年度清算。

  （6）违约责任：三维通信如未能按时向高新汇支付委托费用（包括租金提成及其它相关费用)，每逾期一日，应向高新汇支付逾期部分的万分之四作为违约金。

  （7）本协议书一式六份，双方各执叁份，自双方签字或盖章后并经甲方董事会批准同意后生效，具有同等法律效力。

  四、合作目的和对上市公司的影响

  上诉关联交易有利于将三维大厦打造为滨江区资金、技术、人才和信息等创新要素的聚集高地，帮助公司创造良好的租金收益及企业投资收益，对公司发展具有积极的意义。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方发生关联交易。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第十八次会议审议。

  经第四届董事会第十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；2、本次关联交易有助于为公司创造良好的租金收益及企业投资收益，有利于企业的长远发展；3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事关于四届十八次董事会相关事项的独立意见；

  4、《委托运营协议》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002115  证券简称：三维通信     公告编号：2016－006

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）9:30

  （2）网络投票时间：2016年2月18日—2016年2月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日下午15∶00至2016年2月19日下午15∶00的任意时间。

  4、召开地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司1号会议室；

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）2016年2月15日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》

  2、审议《核心员工入股“创新业务子公司”管理办法》

  说明：

  议案一为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的具体内容，详见 2016年2月3 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月16日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年2月16日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

  3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

  四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： “362115”。

  2.投票简称：“三维投票”。

  3.投票时间： 2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

  联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

  联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

  联系人：王萍、宓群

  2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

  五、授权委托书（格式附后）

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人持股数：            委托人股东帐号：

  受托人姓名：             受托人身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截至2016年2月15日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。