证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江富润股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年2月2日收到上海证券交易所《关于对浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0131号）（以下简称"《问询函》"）。上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"）进行了审阅，需公司就一些问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具体内容如下：

  一、 关于本次交易的主要风险

  1．标的资产存在短期内估值大幅上升的风险。预案披露，标的资产泰一指尚 2015 年 1 月股权转让时，转让价格对应标的资产估值最高为 4.68 亿元；2 月和 5 月泰一指尚增资 2 亿元，对应标的资产估值 8.43 亿元；12 月股权转让价格对应标的资产估值 9.36 亿元。本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值约12亿元。请结合近一年标的资产的业绩变化、行业变化等情况逐一说明前述股权转让/增资价格的作价依据，与本次交易价格的差异原因及合理性，本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。

  2．标的资产应收账款余额较大的风险。预案披露，2014 年末、2015 年末，标的资产应收账款余额分别为 16,411.48 万元和29,071.9 万元，占当期营业收入的比重分别为 67.26%和 73.92%，处于上升趋势。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性；（2）标的资产坏账准备计提政策，同时结合标的资产历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险；（3）请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、 关于标的资产的行业

  3.预案披露，标的资产泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务的科技型公司。请补充披露：（1）按照具体的业务类型，分别披露主营业务收入具体金额，并进行分析；（2）公司基于大数据分析的数据来源，付费方式，采购合同签订方式；（3）补充披露大数据分析中的数据存储，安全维护方式或规定。请财务顾问发表意见。

  4.预案披露，标的公司主营业务为互联网广告精准营销和数据分析，相关数据源来源于数据服务公司等。请结合上述业务的具体占比、核心技术以及权威部门的概念定义，详细解释将标的资产定义为大数据行业的具体原因。请财务顾问发表意见。

  5.请补充披露互联网广告营销业务中与互联网媒体采购合同的签订方式、期限、未来续期的难度和可能性。并按年度披露向前 5大媒体的采购金额和占比。若公司存在严重依赖某互联网媒体的情形，请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  6.预案披露，标的资产营销数据分析、服务分为销售数据管理平台、分析平台以及为客户提供数据分析并形成报告。请补充披露标的资产上述业务是否具有跨行业的可复制性，目前客户主要处于的行业、数据分析的领域。请财务顾问发表意见。

  7.预案披露，互联网营销服务的企业众多且规模较小，竞争激烈，但随着品牌企业对于营销的越来越重视以及消费者对于品牌的要求越来越高，互联网营销行业的规模将不断扩大，行业企业的利润空间在短期内不会有明显下降，行业利润水平将保持在较为稳定的水平。请结合行业竞争态势，标的资产行业地位及竞争力，分析整体利润水平保持稳定的原因。请财务顾问发表意见。

  8.预案披露，互联网营销行业是依托大数据技术、广告定向投放技术、程序化购买技术等多种技术的行业。请公司就以形成或在申请的研发成果及技术，分析公司在上述领域的技术水平、行业地位。请财务顾问发表意见。

  9.预案披露，本次交易完成后，公司的主营业务将由纺织品、钢管等加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成 "传统行业+大数据+互联网"的多元化业务构成。请补充披露：（1）大数据、互联网业务与公司目前主业是否具有协同效应；（2）本次交易后，公司未来三年内是否有处置原有纺织品、钢管资产的计划或方案；（3）如无，对双主业运营进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  三 、关于标的资产经营风险和财务信息

  10.预案披露，互联网营销行业具有资源壁垒，客户资源和媒体资源都至关重要，标的资产行业管理人员对公司业务发展比较重要。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

  11.预案披露，标的资产的互联网营销业务通常有媒体返点和获取利差两种盈利模式，通常媒体根据营销服务商投放金额大小对采购单价进行阶梯式划分。请补充披露：（1）报告期互联网营销业务两种盈利模式的金额和占比情况；（2）两种盈利模式的收入确认时点、确认原则和会计处理方法；（3）结合历史情况和行业现状，分析披露媒体销售政策的变化趋势，以及该趋势对于公司盈利模式和盈利能力的影响。请财务顾问发表意见，请会计师对前两项发表意见。

  四、其他

  12.预案披露，2015年10月18日，嘉兴泰一对标的资产泰一指尚认缴投资 195.2481 万元，占注册资本的 10%，而其他股东未参与该次增资。请补充披露该次非等比例增资的原因以及是否已履行完毕相关的内部程序。请财务顾问、律师发表意见。

  13.预案披露，公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚 100%的股权。请公司补充披露交易对方中标的公司近一年来新增股东的产权及控制关系，并穿透至自然人或国资委层面。请财务顾问和律师发表意见。

  14.预案披露，江有归为嘉兴泰一的普通合伙人兼执行事务合伙人（出资额占比 12.5%），付海鹏为嘉兴泰一的有限合伙人（出资额占比 25%），其中江有归与嘉兴泰一构成一致行动关系，付海鹏与嘉兴泰一、江有归之间则无一致行动关系。请公司补充披露付海鹏与嘉兴泰一、江有归不构成一致行动关系的主要原因及合理性。请律师发表意见。

  上海证券交易所要求公司在2月4日之前，针对上述问题进行书面回复，并对预案做相应补充。公司将与中介机构根据《问询函》的要求准备回复，并尽快将回复意见反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

  公司2016年指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日