证券时报多媒体数字报

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-004

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于子公司完成工商变更

  并收到投资款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月10日，公司子公司苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称"苏州明皜"）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称"通博电子"）、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)（以下简称"怡和联创"）和新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称"新疆泰达"）签署正式投资协议书（详阅2015-055号公告）。

  苏州明皜已于2016年1月15日完成工商变更登记手续，取得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的新版《营业执照》，并于2016年2月1日，收到投资方全部投资款项。

  营业执照登记的相关信息如下：

  统一社会信用代码：91320594582331335E

  名称：苏州明皜传感科技有限公司

  类型：有限责任公司(中外合资)

  住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼509室

  法定代表人：杨小平

  注册资本：4078.17万人民币

  成立日期：2011年09月29日

  营业期限：自2011年09月29日

  经营范围：生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年二月三日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-005

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资协议的

  补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  投资协议的实施过程中存在因政策变化不予批准、合同终止和变更等风险，导致协议不能如期履行。公司将根据实际完成情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  2015年12月10日，公司子公司苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称"苏州明皜"）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称"通博电子"）、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)（以下简称"怡和联创"）和新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称"新疆泰达"）签署正式投资协议书（详阅2015-055号公告）。该协议书主要条款补充如下：

  1、合格上市

  （1）各方同意，以尽最大努力于本次投资完成后的三十（30）个月内实现目标公司在证券市场合格上市（包括目标公司符合合格上市要求并且已向上市审核机构提交合格上市申报资料的情形）。各方确认的合格上市是指目标公司在中国境内或境外首次公开发行股票并在证券交易所上市，且必须公开发行的股票数量不低于目标公司股份总额的百分之二十（20%）。

  （2）目标公司在其他条件已经满足合格上市要求的情况下，在合格上市申请和审核过程中，若由于通博电子为苏州固锝的关联方原因而导致目标公司未能顺利实现合格上市（"合格上市障碍"），则怡和联创及新疆泰达有权要求通博电子将其持有的目标公司部分或全部股份转让给适格的第三方以解决前述合格上市障碍。若在发生前述合格上市障碍的六（6）个月内通博电子未能完成前述股权转让，则怡和联创和新疆泰达有权要求通博电子履行以下事项：

  ①怡和联创有权以10元/股的价格收购通博电子持有的目标公司部分或全部股份；在该等情况下，新疆泰达有权要求怡和联创按照同样的价格收购其所持有的目标公司全部或部分股份，怡和联创有义务执行新疆泰达的前述要求；

  ②新疆泰达有权以10元/股的价格收购通博电子持有的目标公司部分或全部股份；在该等情况下，怡和联创有权要求新疆泰达按照同样的价格收购其所持有的目标公司全部或部分股份，新疆泰达有义务执行怡和联创的前述要求；

  ③怡和联创及新疆泰达有权以10元/股的价格将其所持有的目标公司全部或部分股份转让给通博电子。

  上述股份均是指怡和联创、新疆泰达、通博电子在上述事项发生当时持有的目标公司股份（届时目标公司已经由有限责任公司改制为股份有限公司），若届时目标公司仍为有限责任公司，则目标公司注册资本对应的1元视为1股。

  2、收购条款

  （1）各方同意，目标公司与Miradia Inc.长期存在业务、经营、财务、资产、技术、人员等方面的混同，Miradia Inc.是目标公司不可分割的组成部分，投资方是基于将目标公司与Miradia Inc.作为一个整体而进行本次投资，本次投资价格亦据此确定。

  各方同意，本次投资完成后，目标公司应向苏州固锝收购其全资子公司Miradia Inc. 100%股权，使Miradia Inc.成为目标公司的全资子公司，收购总价格不得超过1,500万元，前述收购事项应于本次投资完成后六（6）个月内完成。（"收购Miradia Inc."）

  原有股东及通博电子共同承诺并保证，其委派的董事应在目标公司董事会决议收购Miradia Inc.事项时投赞成票，并保证促使目标公司收购Miradia Inc.成功。苏州固锝及通博电子承诺并保证，苏州固锝应按照本协议约定之条款和条件向目标公司出售Miradia Inc.100%的股权，促使目标公司完成收购Miradia Inc.。通博电子承诺并保证，通博电子作为苏州固锝的控股股东，应在苏州固锝股东大会、董事会对上述事项决议时投赞成票。

  （2）苏州固锝及通博电子共同承诺并保证，自本协议签署之日起至目标公司收购Miradia Inc.完成前，未经投资方书面同意，苏州固锝不得以任何形式出售其所持有的Miradia Inc.任何形式的全部或部分股权，并且不得在其持有的Miradia Inc.股权上以任何方式设置质押、担保、出借及任何权利负担和债务负担。

  （3）原有股东及通博电子承诺并保证，在本次投资完成后，若目标公司未能按照本条之约定完成收购Miradia Inc.，则怡和联创及新疆泰达有权要求通博电子及鸥感科技回购其本次投资完成后所持有的目标公司的全部或部分股权。

  股权回购价格 ＝ 怡和联创及新疆泰达转为股权的投资款按照百分之十二（12%）的年复合利率计算的本金与利息总额。其中，投资款利息的计息期间为投资款支付至目标公司账户之日起至通博电子及鸥感科技付清股权回购款之日止。

  通博电子及鸥感科技应在收到怡和联创及新疆泰达股权回购的书面通知之日起六十(60)日内向怡和联创及新疆泰达付清股权回购的全部价款。若通博电子及鸥感科技逾期支付股权回购价款，则应按股权回购价款金额的12%年复合利率偿付逾期支付利息。怡和联创、新疆泰达按实际投资额比例分配上述股权回购所得。

  怡和联创、新疆泰达在选择要求通博电子及鸥感科技履行上述股权回购义务时，有权单独与通博电子及鸥感科技协商并形成独立决策，怡和联创、新疆泰达之间彼此无涉。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年二月三日