证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-032

  渤海租赁股份有限公司关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年1月13日、2月1日分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年关联交易预计的议案》，详见公司于2016年1月15日、2月2日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-011号、2016-023号、2016-031号公告。

  根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过6亿元人民币。

  一、本次关联交易进展情况

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

  天航金服通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）向GE Capital Aviation Services之子公司Celestial Aviation Trading 31 Limited（以下简称“CAT31”）租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归CAT31所有，月租金约33万美元（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次），租期9年，租金按月支付，租金合计约3,564万美元，租赁保证金为60.8万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给CAT31，同时，天航金服四号申请税收返还扣除所得税等相关成本后的净收益与海南航空按比例分享。天航金服与海南航空签署的飞机转租赁合同涉及的关联交易金额约为3,564万美元（以美元兑人民币汇率6.6计算约折合人民币2.35亿元）。

  因本公司与海南航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约363万美元（以美元兑人民币汇率6.6计算折合约人民币2,396万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过6亿元人民币的关联交易预计额度内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、公司名称：海南航空股份有限公司

  2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  3、法定代表人:辛笛

  4、注册资本:1,218,218.1790万元

  5、企业类型：股份有限公司

  6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

  7、主要股东:大新华航空有限公司持股28.18%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.89%，其他流通股股东持股59.85%。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产1219.82亿元、净资产317.25亿元、主营业务收入360.44亿元、净利润25.91亿元；截止2015年9月30日，公司总资产1,271.77亿元、净资产300.26亿元、主营业务收入266.24亿元、净利润20.58亿元。（截止2015年9月30日的财务数据未经审计）

  三、交易标的物基本情况

  1、名称：B737-800飞机

  2、制造商：波音公司

  3、类别:固定资产

  4、数量：1架

  5、制造商序列号：MSN60689

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  由天航金服四号与CAT31签署头租赁协议，由天航金服四号与海南航空签署转租赁协议。头租赁协议中CAT31作为出租人，天航金服四号作为承租人，CAT31将B737-800飞机经营租赁给天航金服四号；转租赁协议中天航金服四号作为出租人，海南航空作为承租人，B737-800飞机的产权仍然归CAT31所有。相关租赁协议签署后，天航金服四号将B737-800飞机转经营租赁给海南航空使用。

  1、租赁期限:9年

  2、租赁方式:经营租赁

  3、租赁标的物:一架 B737-800飞机

  4、租金金额:月租金约33万美元

  5、租金及支付方式:租金按月支付（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次）

  6、租赁设备所属权: CAT31

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况

  截至本公告披露日，公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约人民币2827万元（以美元兑人民币汇率6.6计算）。

  公司已于2016年1月13日、2月1日分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过6亿元人民币，本次天航金服四号与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约363万美元（以美元兑人民币汇率6.6计算折合约人民币2,396万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-033

  渤海租赁股份有限公司关于控股

  股东持有公司股份被质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月2日，公司接到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）函告，获悉海航资本所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露日，海航资本持有公司2,137,133,675股股票，占公司总股本的34.56%，累计已质押1,975,144,456股，占本公司总股本的31.94%。

  二、备查文件

  1、中国登记结算公司证券质押登记证明。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2016年2月2日