证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称"杰赛科技"、"公司"、"本公司"）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌；2015年10月15日、11月16日、12月15日分别发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2015-043、2015-052、2015-061）；停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-038、2015-040、2015-041、2015-042、2015-044、2015-045、2015-050、2015-051、2015-053、2015-056、2015-057、2015-060、2015-062、2015-063、2016-001、2016-002、2016-003、2016-005）。

  一、目前本次重大资产重组的进展情况

  在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作。

  目前，杰赛科技和中介机构与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称"中国电科"或"集团公司"）及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。公司与中介机构对中国电科通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已确定拟注入资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的三家科研院所所属的通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产，包括中网华通、远东通信等多个标的，目前中介机构正在开展该等标的资产尽职调查和方案论证工作，并向国务院国资委申请预审核。

  目前，公司本次重大资产重组工作还在积极推进过程中，由于以下原因，本次重大资产重组相关工作尚未完成，尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组相关议案的条件：

  1、杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展本次重大资产重组工作，涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括多个研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，包括通信类、导航类的多个民品资产，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；

  2、本次重组内外部决策环节较多。杰赛科技实际控制人中国电科属央企集团，本次重大资产重组标的资产是中国电科通信事业部下辖的研究所所属的部分资产，本次重大资产重组事宜需要履行必要的国有资产处置审批程序，需要经过标的公司、研究所、通信事业部、集团公司、国务院国资委逐级汇报、商讨、审议和批准，最终方案的确定需要上下几轮、协商调整再协商的过程。同时，部分标的公司还涉及非关联第三方少数股东，其中包括上市公司及国有单位，其内部决策程序也需遵守上市公司监管程序、国资监管程序等，所需时间相对较长；

  3、在注入上市公司前，部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范，例如标的公司使用的土地房产需要整合划拨、非主业业务需要剥离、职工事业单位编制安置等，需要取得集团公司的批准后实施，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

  4、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，在杰赛科技召开董事会前，本次重组的可行性研究报告需要取得集团公司和国务院国资委预审核批准，并且考虑到本次重组的某标的资产涉及员工持股事项，还需要在国务院国资委内部征求相关部门意见，审批手续相对复杂，流程较长；

  5、本次重组配套募集资金投资项目已基本完成可行性研究，目前正在履行项目立项备案及环评等手续。

  2015年11月25日、12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并经深圳证券交易所批准公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌。

  2016年1月29日，公司实际控制人中国电科已将本次重大资产重组的可行性研究报告报国务院国有资产监督管理委员会进行预审核。

  二、后续工作安排

  鉴于该事项尚存在不确定性，并根据实际推进情况，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，公司股票将继续停牌。

  公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括国务院国资委的预审核及其反馈意见回复、募投项目立项备案及环评、尽职调查、业务资产人员的梳理、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，督促各方尽快完成相关公司和审批流程等，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的文件，积极推动重大资产重组工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  停牌期间，公司将根据规定结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于本次重大资产重组事项较为复杂，最终的方案和审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  2016年2月3日