证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为27,442,428股，占公司股本总额的3.5228%。

  2、上市流通日期为2016年2月15日。

  一、本次解除限售前公司限售股份概况及股本变动情况

  经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号）核准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向钟永利发行 86,105,080 股股份购买其持有的广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）73.66%股权，向吴丽君发行11,404,646股股份购买其持有的南城百货9.75%股权，向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）发行2,708,603股股份购买其持有的南城百货2.32%股权，向深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）发行5,702,323股股份购买其持有的南城百货4.88%股权，向钟永塔发行2,851,161股股份购买其持有的南城百货2.44%股权，向深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）发行 2,280,929 股股份购买其持有的南城百货1.95%股权。本次发行人民币普通股（A股）111,052,742股，发行完成后总股本为708,168,613股。本次非公开发行股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，自上市首日起，锁定期为12个月。

  2015年6月16日，公司实施了2014年度权益分派方案：以总股本708,168,613股为基数，向全体股东每10 股送1股红股派2元人民币现金，公司总股本增至778,985,474股。截止本公告截止日，公司的总股本为778,985,474股，有限售条件流通股数量为180,564,557股，无限售条件流通股数量为598,420,917股。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。截止本公告截止日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，且不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公司也未对其提供过任何担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年2月15日。

  2、本次解除限售股份的数量为27,442,428股，占公司股本总额的3.5228%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况。

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  四、股份变动情况表

  单位：股

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  五、独立财务顾问的核查意见

  经核查，独立财务顾问华西证券认为：

  1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；

  2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

  3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

  4、截至本核查意见出具之日，步步高与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

  本独立财务顾问对步步高本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、财务顾问的专项核查意见。

  特此通知。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年二月三日