证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于2016年1月28日召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案，并于2016年1月29日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

  2016年2月5日，公司收到了上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0148号，以下简称"问询函"），上交所审阅了本公司提交的重大资产重组预案，需要公司及相关中介机构就以下问题作出进一步说明和解释。现将《问询函》内容公告如下：

  一、关于本次交易的主要风险

  1、本次关联交易存在标的资产估值较高的风险。

  预案披露，标的资产净资产约 3 亿元，预估值 15 亿元，增值率393%。同时标的资产 2014 年尚处于亏损状态，净利润-2,198 万元，2015 年净利润 1,510 万元。按照 2015 年净利润计算，标的资产市盈率 99 倍，远高于同行业可比上市公司。请公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性。请财务顾问及评估师发表意见。

  2、标的资产盈利预测存在无法实现的风险。

  预案披露，标的资产宁波康奈特成立于 2015 年 1 月，其主要资产为子公司越南博威尔特。越南博威尔特主要产品为多晶硅电池片及组件，2014 年 7 月才建成投产，2015 年扭亏为盈，净利润 1,510万元。而交易对方博威集团、谢朝春承诺标的资产 2016-2018 年净利润不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。（1）请结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的资产 2016 年能实现净利润不低于 1 亿元，并较 2015 年增长近 6 倍的原因及合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅 16%的原因；（2）补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问和评估师发表意见。

  二、关于标的资产信息披露的准确性、完整性

  3、标的资产的主要资产为子公司越南博威尔特，该公司注册于越南。而预案关于标的资产所属行业概况披露的行业管理体制等均为我国光伏行业情况，信息披露存在不对应。（1）请公司说明信息披露不准确的原因；（2）请财务顾问说明是否对标的资产尽职调查，所作的主要工作，是否勤勉尽责；（3）请结合标的资产具体生产和销售区域，补充披露相应的行业管理体制等行业概况及其对标的资产生产经营的影响，行业发展情况和市场竞争格局，并进行同行业对比，说明标的公司的竞争优势、竞争地位。请财务顾问发表意见。

  4、标的资产最近一年净利润同比变动远超过 30%，预案未进行分析并披露原因；标的资产的主要资产为子公司越南博威尔特，预案未按照要求，对相关财务指标占比超过 20%的子公司进行信息披露。预案关于标的资产的信息披露不够完整。请公司及财务顾问逐一对照本所《预案格式指引》第九节，详细披露标的资产的相关信息，如确不适用的，应作出说明。

  5、预案披露，标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式，使标的公司可以充分把握美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的机遇，进一步增强盈利能力。请补充披露：（1）标的公司在美国市场的营业收入、盈利、主要销售区域及市场地位情况：（2）标的公司建立了何种针对美国市场的差异化营销模式；（3）美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据。请财务顾问发表意见。另请财务顾问核查预案中类似表述，确保信息披露的准确性。

  三、关于本次交易安排的合理性

  6、本次交易作价 15 亿元，其中 9 亿元以募集资金支付，全部支付给公司控股股东博威集团。预案披露，博威集团获取现金后，在全球范围物色合适投资机会，进行前期培育孵化。（1）请公司量化分析募集配套资金失败对公司资产负债率等财务指标的影响，并结合光伏行业资金密集型的特点，说明对标的资产生产经营及竞争力的影响。结合上述情况，说明支付 9 亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益；（2）博威集团在全球物色投资机会的具体规划，包括但不限于投资行业、投资区域、是否具备相应投资经验等，并结合上述情况说明博威集团培育孵化资产并注入上市公司的可实现性。如无具体计划，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  四、关于标的资产的行业情况及财务信息

  7 、预案披露，通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将多个前沿生产技术应用于大规模生产，多晶硅、单晶硅电池片光电转换效率分别达到 18.4%、19.4%。请补充披露：（1）多晶硅、单晶硅电池片的同行业平均转换效率，并注明数据来源；（2）标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率；（3）报告期内引进高端人才的具体情况，如人数及技术专长；（4）研发费用支出数额、占销售收入的比例，研发费用最近两年的历史投入和使用情况、费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额。请财务顾问发表意见。

  8、预案披露，标的公司的生产基地位于越南。越南博威尔特于 2014 年 7 月建成投产，目前具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的生产能力，2016 年 6 月越南二期生产线建成后将具备年产约660MW 太阳能电池及组件的生产能力。请补充披露：（1）2014 年、2015 年主要产品的产能利用率、产量；（2）越南二期生产线预计的总投资额、投产时间、工艺路线及环保投入等；（3）按照产品类别披露 2014 年、2015 年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等主要财务指标。请财务顾问发表意见。

  9、预案披露，标的公司还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。请补充披露该知名光伏制造商的名称和市场地位，是否还为其他制造商进行贴牌生产，过去两年的贴牌加工数量和类型，贴牌收入占主营业务收入的比例。请财务顾问发表意见。

  10、预案披露，标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康奈特从中国大陆采购。请补充披露 2014 年、2015 年的原材料采购数量、平均价格及主要供应商。请财务顾问发表意见。

  11、预案披露，标的公司的经营模式分为自主品牌、OEM 和委托加工模式三种，请公司补充披露不同经营模式下的盈利情况。请财务顾问发表意见。

  12、预案披露，与中国大陆相比，越南博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本，较中国大陆同行业企业具有明显的成本优势。请补充披露标的资产的毛利率、净利率情况，进行同行业比较，并说明剔除成本优势后是否高于同行业企业。如是，说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  13、预案披露，越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税"两免四减半"的企业所得税优惠政策，请补充披露越南博威尔特享受该企业所得税优惠政策的具体期限及对标的公司盈利的具体影响。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  14、预案披露，越南博威尔特共有技术人员 24 名，包括博士 2人、硕士 3 人。其中，研发总监吴中瀚博士具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，取得发明专利2 项，并负责主持产学研大型合作项目 3 项，创新研发成果丰硕；工艺总监陈茂文具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。请补充披露：（1）上述发明专利是否由标的公司使用，发明专利使用合同签订的方式、使用期限等；（2）标的公司的核心研发能力是否依赖上述二人，上述人员的任职时间、是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述 24名技术人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）本次交易完成后，标的公司的核心技术人员是否会发生变动；（5）上述 24 名技术人员是否加入员工持股平台参与本次发行股份的认购，认购的股份占比；（6）若标的公司的核心技术人员流失，对标的公司生产经营的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

  15 、预案披露，本次重组的交易对方包括博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资四个有限合伙企业，预案披露其为员工持股平台，合伙人为员工及其近亲属。请补充披露该四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位，与公司员工的具体亲属关系，并说明是否符合实施员工持股计划的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  16、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。请结合定价基准日前 20日、前 120 日的股票交易均价，补充披露发行价格的确定依据。请财务顾问发表意见。

  17、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。请以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  上交所要求本公司在于2016 年 2 月 22 日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上交所，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日