证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波港股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议于2016年1月25日审议通过了《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要>的议案》等相关议案，并于2016年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0147号)（以下简称"《问询函》")。上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称"预案"）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具体内容如下：

  一、关于标的资产的行业信息

  1、预案披露，本次重组为公司向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称"舟港股份"或"标的资产"）85%的股权。标的资产主要业务为港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流业务。请补充披露：（1）标的资产各业务板块报告期营业收入、成本、盈利和市场竞争情况，并进行必要的分析；（2）标的资产不同业务收费模式及其定价依据；（3）标的资产前5大客户及前5大供应商情况。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，舟港股份所属码头主要用于接卸外贸货物。2012年到2014年间，舟港股份权益货物吞吐量分别为3,513.85万吨、4,923.92万吨、5,227.70万吨，占舟山港域吞吐量的比例分别为12.08%、15.69%、15.07%。请公司结合舟山港域吞吐量及港口分布情况，分析说明舟港股份的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露，舟港股份主要从事干散货等大宗商品的港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流。目前，大宗商品行业持续低迷。请公司结合自身的业务范围，分析大宗商品的低迷对标的资产主营业务的影响。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的财务信息

  4、预案披露，标的资产下属子公司衢黄公司成立于2006年8月5日，目前衢黄公司仍处于项目建设期，主要为鼠浪湖矿石中转码头项目。请补充披露：（1）上述在建项目的具体规划，开建时间、建设进度、预计完工时间，投资总金额、已投资金额，建成后对标的资产的影响；（2）鼠浪湖项目在本次评估中是否单独评估，若是，请补充相关评估数据。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，舟港股份下属海通轮驳2014年度实现营业收入为16,825.56万元，利润总额为4,851.07万元，净利润为3,631.34万元。2015年1到11月实现营业收入16,737.38万元，在营业收入基本维持稳定的情况下，利润总额达到6,777.06万元，净利润达到5,070.21万元。请补充披露在海通轮驳营业收入未见增长的情况下，利润总额及净利润大幅增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、预案披露，舟港股份拥有28艘船舶，请公司补充披露该28艘轮船的折旧政策及截止目前的账面价值。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、其他

  7、预案披露，本次交易对方宁波舟山港集团吸收合并事项目前正在办理中。请公司补充披露交易对方完成吸收合并是否为本次重组实施的前置条件，上述吸收合并事项目前的进展情况、预计完成时间，是否存在无法完成吸收合并的情形及对本次重组方案的影响。请财务顾问及律师发表意见。

  8、预案披露，公司控股股东及间接控股股东与公司之间存在同业竞争。请公司以列表形式说明其与公司产生同业竞争的公司名单、从事领域及解决办法。请财务顾问发表意见。

  9、预案披露，公司与标的资产之间存在交叉持股现象。请公司明确交叉持股具体解决办法，交叉持股事项对本次交易的影响及其合规性。请财务顾问及律师发表意见。

  公司将与相关中介机构根据《问询函》的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十五日