证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）曾因筹划重大事项，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）自2015年12月14日上午开市起停牌，后经确认，该重大事项构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年12月21日上午开市起继续停牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方：

  公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体（以下简称"境内收购主体"）收购德国可再生能源企业EEW公司（以下简称"德国EEW公司"），德国EEW公司是德国市场领先的垃圾能源公司，共经营19家垃圾焚烧厂，提供电力、集中供热和处理蒸汽。收购完成后由公司通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将该海外资产注入上市公司，同时募集配套资金。因此，本次交易对手方为包括公司实际控制人在内的境内收购主体的股东。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：

  公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体收购德国可再生能源企业EEW公司，该企业2014年收入为4至5亿欧元，收购完成后由公司通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将该海外资产注入上市公司，同时募集配套资金。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司聘请境外中介机构Deloitte &Touche GmbH（财务尽职调查团队以及税务调查团队）、BNP Paribas Securities (Asia) Limited（财务顾问）、The Boston Consulting Group（商业顾问）以及Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（律师事务所）进行了本次海外收购的尽职调查工作；同时公司已聘请相关境内中介机构参与德国EEW公司资产尽职调查工作。同时，公司与各方对重组方案进行论证，并至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

  三、终止筹划的原因

  公司于2015年11月初经初步研究德国EEW公司资料和招标流程后，决定与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体参与本次竞标，启动海外并购相关事宜。2015年11月5日，境内收购主体向卖方递交了第一阶段非约束性报价， 2015年11月12日，收到卖方发出的进入第二轮竞标阶段的要约； 2015年12月12日，境内收购主体向卖方提交第二轮非约束力报价，2015年12月14日，收到卖方发出的进入第三轮竞标阶段的要约。2016年1月20日，根据相关中介机构出具的详实客观的买方尽职调查报告，从切实维护全体股东利益出发，境内收购主体修正了估值模型，重新确认了德国EEW公司的商业价值，确定了最终的竞标价格，并于2016年2月1日当日向卖方递交了最终的有约束性标书及报价。2016年2月4日卖方通过电话通知境内收购主体：卖方非常认可公司的品牌和实力，及工作团队在竞标过程中体现出的专业素质和卓越能力，但境内收购主体的最终报价与竞争对手有较大差距而未能中标。因而，本公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影响。在竞标过程中，本公司得到了卖方及相关国际中介机构的认可，公司知名度及品牌形象在国际市场显著提升，同时积累了海外并购的经验和资源，本公司仍将坚持原有的发展战略，国内外优质资产的并购重组将是公司快速发展的重要抓手，对于未来发展本公司充满信心。

  四、承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自复牌之日起6个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  公司就终止本次重大资产重组的相关情况拟于2016年2月17日下午15：-16：00召开投资者说明会，与投资者进行沟通和交流，本次投资者说明会召开结束后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2016年2月18日上午开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 有关公司的信息均以公司在上述指定媒体发布的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2016年2月5日