证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方钽业”）于2015年10月9日在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒介发布《关于控股股东拟转让上市公司股权的提示性公告》（详见公告编号：2015-049 号，以下简称“股份转让信息”）。2016年2月1日收市之后，控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”或“出让方”）通知公司，本次股权转让系控股权转让，并将采取公开征集方式进行，自2016年2月2日上午本公司股票开市起停牌（具体内容详见2016年2月3日，公司2016-002号公告）。2016年2月5日，公司接到控股股东中色东方通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”）的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会同意，中色东方拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司123,433,140股股份，具体内容如下：

  一、上市公司基本情况

  东方钽业成立于1999年4月30日，2000年1月20日在深圳证券交易所上市，股票代码为000962。截至目前，东方钽业的总股本为440,832,644股，其中，中色东方持有201,916,800股，占东方钽业总股本的45.80%。

  东方钽业是一家大型稀有金属生产企业，是中国最大的钽铌专业研发生产厂家。东方钽业的主营业务情况等详细信息请意向受让方至以下网站查询：http://www.otic.com.cn。

  东方钽业近年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  东方钽业现有资产及其经营情况如下：

  主业资产：指钽铌铍及其合金的冶炼加工业务资产及其负债、公司各类对外股权投资等。截至2015年9月30日，未经审计的主业资产总额193,885.74万元，其中固定资产62,483.83万元；负债39,396.38万元，其中带息负债23,227.00万元；净资产154,489.36万元。

  其他资产：指主业资产之外的其他业务资产，主要有研磨分公司、光伏分公司、钛材分公司、能源分公司以及与之配套的公共设施相关资产及其负债。截至2015年9月30日，未经审计的其他资产总额156,362.43万元，其中固定资产96,177.64万元；负债133,801.18万元，其中带息负债126,773.00万元；净资产22,561.25万元。2015年1-9月，其他资产实现净利润-26,593万元，2015年预计实现净利润约为 -36,000万元~-50,000万元。

  二、本次股份转让方案

  中色东方拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的东方钽业部分股份，共计123,433,140股，占东方钽业总股本的28%。

  经测算，东方钽业在本次转让信息提示性公告日（2015年10月9日）前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为每股9.94元，本次股份转让以此价格为基准定价，即本次股份转让每股价格不低于该基准定价，最终价格将在对意向受让方的申报资料进行综合评定后依据19号令的规定确定。

  三、意向受让方应当具备的资格条件

  根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让东方钽业股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  1. 意向受让方应为境内企业，即依据我国法律依法设立并有效存续的企业法人，出让方不接受联合受让。

  2. 意向受让方具备符合国家法律、法规规定的股东资格条件。

  3. 意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

  4. 意向受让方对本次股份受让已经履行了全部必要的决策及批准程序。

  5. 意向受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：

  （1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

  （4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  6. 意向受让方或其实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

  7. 意向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。

  8. 意向受让方或其实际控制人应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股份转让有关规定支付转让价款；在按照要求递交受让申请文件之前，意向受让方应向出让方指定的银行账户支付人民币壹亿元作为保证金。

  9. 意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。

  10. 意向受让方或其实际控制人应拥有主业突出的优质核心资产注入上市公司（简称“注入资产”），具备对上市公司进行重大资产重组的能力，通过将核心资产注入上市公司实现上市公司扭亏为盈，对注入资产要求如下：

  （1）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （2）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

  （3）2012年、2013年、2014年、2015年连续盈利，且未来三年具有较强的盈利能力和成长性；

  （4）注入资产的定价应以具有证券资格的评估机构出具的评估结果为准。

  11. 受让方或其实际控制人应提出对上市公司进行重大资产重组的具体方案，该方案应与本次股份转让互为前提和生效条件。重组方案中关于上市公司业务转型的措施应具体且具有可实施性，并应同意出让方根据评估结果购买主业资产。

  12. 意向受让方本次受让的股份按照《中华人民共和国证券法》的相关规定锁定。

  13. 意向受让方在其持有上市公司股份期间应不支持将上市公司注册地迁出宁夏回族自治区范围。

  14. 意向受让方需符合国家有关法律、法规及规范性文件对本次股份转让受让主体的其他相关要求。

  四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  （一）递交受让申请的截止日期

  本次股份转让公开征集期为7个交易日，从2016年2月15日起至2016年2月23日止。

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，应于公开征集截止日期2016年2月23日17:00前向中色东方提交合法、合规、符合格式要求的受让意向书及相关资料。

  （二）递交受让申请资料的要求

  意向受让方应在截止日期前提交以下资料：

  1. 受让意向书：

  意向书至少应包括以下内容：

  （1）正式报价，包括每股单价（ 元/股）和总价。报价应具体、唯一且不得更改，不得为区间价格或限制性价格，或附带其他条件；

  （2）符合本公告第三条“意向受让方应当具备的资格条件”的说明；

  （3）意向受让方本次受让的目的、收购资金的来源、支付安排与保证以及合法性的说明；

  （4）意向受让方及其实际控制人基本情况介绍，包括但不限于历史沿革、股权结构（画图及说明）、经营情况、管理团队介绍及人员简历、财务状况等；

  （5）意向受让方或其实际控制人具备市场化的运作机制和能力，能够为上市公司未来发展战略提供持续的技术和资源支持的说明；

  （6）意向受让方或其实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力的说明；

  （7）意向受让方或其实际控制人对上市公司实施重大资产重组的具体方案。重组方案应包含但不限于上市公司的重组方式、股票发行价格及计算依据（若涉及）、拟注入资产名称、预估值及交易价格、历史沿革、股权结构及实际控制人、2012年-2015年经营状况、2016年-2018年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及补偿措施、如何实现业绩承诺的说明等内容，上述承诺净利润不应与具有证券资格评估机构评估报告所预测的净利润差异超过20%（若采用基于利润预测的评估方法）。若本次重组进行配套融资，应说明配套融资金额、发行方式、募集资金用途及用途是否符合相关产业政策的说明、募集资金所投项目未来预计的回报率水平等。

  （8）联系人及联系方式。

  2. 基本资料

  （1）意向受让方及意向受让方控股股东、实际控制人的公司章程、企业法人营业执照复印件、有效身份证件复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件；

  （2）意向受让方内部有权机构的决策文件；

  （3）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  （4）保证金支付凭证复印件。

  3. 财务资料

  （1）意向受让方最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表（成立不满三年者提交从设立之日起至今的全部经审计的财务报告和最近一期的财务报表以及其实际控制人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表）。

  （2）意向受让方拟注入资产经审计的2012年、2013年、2014年财务报告、2015年财务报表或经审计的财务报告（若有），上述财务报告或报表所示归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不应与具有证券资格会计师事务所审计的最终结果差异超过20%。

  4. 承诺文件

  （1）意向受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形的承诺；

  （2）关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行义务的承诺；

  （3）关于在受让股份后锁定期限的承诺；

  （4）关于不改变上市公司的注册地的承诺；

  （5）关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺；

  （6）意向受让方单独受让全部拟转让股份，不存在联合受让、代为受让等股份受让方式的说明及承诺；

  5. 有关决策部门或出让方认为必要的其他资料。

  上述文件资料一式七份，均须以A4纸装订、加盖公章并密封，同时提供相应电子文档。上述文件资料将用于评审使用，并根据评审需要复制。文件资料一经提交即不可撤销，不予退还。

  （三）受让申请材料的送达方式

  上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

  中色东方指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址： 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路119号中色东方发展部

  受理人： 牛正刚、汪红杰

  联系电话： 0952-209 8041 0952-209 8042

  五、保证金及股份转让价款的支付要求

  意向受让方应在提交受让申请的同时向中色东方支付人民币壹亿元作为保证金。划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让东方钽业股份及上市公司重组保证金”字样，付款单位名称与递交受让申请材料的意向受让方名称须一致。该保证金应汇入中色东方指定的以下账户：

  户 名： 中色(宁夏)东方集团有限公司

  开户行： 中国建设银行股份有限公司石嘴山冶金路支行

  账 户： 6400 1300 8000 5000 5050

  注：上述保证金应于资料报送截止日期2016年2月23日17:00 前足额到达上述账户，否则，将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方。在本次股份转让过程中，出让方将严格按19号令的有关规定，综合考虑意向受让方或其实际控制人提出的报价、重组方案、拟注入资产所属行业及其行业地位、拟注入资产盈利能力及其成长性等因素选择受让方，并与受让方签署相关股份转让协议。

  如意向受让方已交纳保证金并通过评选，但意向受让方或其实际控制人拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，或该意向受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或该意向受让方因自身其他原因导致本次股份转让或上市公司重大资产重组无法实施的，则保证金不予退还。同时，出让方将根据评审委员会对入围申请人的排序相应考察下一个评审排名靠前者。

  如意向受让方确认为受让方，受让方应在股份转让协议签订后5个工作日内以现金支付不低于转让价款的30%，其余价款应在股份过户前全部结清，前述保证金本息折抵股份收购价款（含公司自收到保证金之日起至折抵股份收购价款之日止按银行活期存款利率计算之利息）。

  如意向受让方未被确认为受让方，则退还保证金本息（含公司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息），自意向受让方收到公司退款通知起5个工作日内办理。

  六、受让方的确定

  在公开征集期满后，经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则由评审委员会综合评审确定受让方；如没有符合条件的意向受让方，出让方可重新公开征集受让方。

  公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机构、证券监管机构或其他有权部门批准后才能组织实施。

  七、其他事项

  1. 在意向受让方办理受让意向手续登记之前，中色东方有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，最终解释权归中色东方。

  2. 本次公开征集完成后，股份转让事宜需报相关部门审核，因此，在本次公开征集所规定的到期日内，中色东方能否征集到受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。

  特此公告。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会

  2016年2月15日