证券时报多媒体数字报

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-26

  南宁八菱科技股份有限公司第四届

  董事会第三十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2016年2月16日下午15:30时在公司三楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月16日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事杨经宇先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

  为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

  公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下： 1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。

  公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  本议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  （关联董事杨经宇先生回避表决）

  本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期度员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-28）。

  二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

  (7) 授权董事会拟定、签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件；

  （8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

  （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

  本议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

  三、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年3月3日（星期四）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议以下议案：

  1、《关于变更募集资金用途的议案》

  2、《关于<第二期年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  本议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

  本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-29）。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十五次会议决议；

  2、独立董事《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的的独立意见》；

  3、《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

  特此公告

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年2月17日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号: 2016-27

  南宁八菱科技股份有限公司第四届

  监事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2016年2月16日下午16:00时在公司三楼会议室以现场与通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年2月16日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事2人，其中监事魏远海先生以通讯表决的方式出席本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，与会监事认真审议了以下议案：

  一、审议《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

  经审核，监事会认为：公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  公司全体监事刘汉桥、魏远海、黄进叶为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

  表决结果：无。

  该议案直接提交公司股东大会审议。

  本议案具体内容详见于2016年2月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-28）。

  二、核实《第二期员工持股计划持有人名单》

  参加员工持股计划持有人的范围：

  1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

  2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

  本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：

  1、上市公司监事及高级管理人员共5人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥、黄进叶、魏远海，合计认购本次员工持股计划份额 11,000 万份(每份份额为1元，下同)，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过55.00%；

  2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过120人，合计认购本次员工持股计划份额 9,000 万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例45.00%。

  以上参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司监事会对公司员工持股计划的审核意见》。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十三次会议决议；

  2、监事会对公司员工持股计划的审核意见。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月17日

  证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号: 2016-28

  南宁八菱科技股份有限公司

  第二期员工持股计划

  （草案）(摘要)

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000 万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。

  3、本次员工持股计划设立后，拟全额认购基金公司或证券公司专为本次员工持股计划设立的资产管理计划的一般级份额(或劣后级份额，下同)。本次资产管理计划募集金额不超过50,000万元，本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本次资产管理计划按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，本次资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。

  以本次资产管理计划的规模上限50,000万元和公司 2016年2月16日的收盘价31.78元测算，本次资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例约为5.55%；公司全部有效的员工持股计划(含2015年度员工持股计划持有的股票9,933,789股，占公司总股本的比例为3.51%，2015年度员工持股计划或称“第一期员工持股计划”，下同)所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%(含2015年度员工持股计划)。

  4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

  5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(含大宗交易)。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托基金公司或证券公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有八菱科技股票。

  6、本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至基金公司或证券公司的资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及资产管理计划设立完成之日起算。本次员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。

  7、本次资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为本次资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。

  8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  风险提示

  1、公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,?能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低,?没有达到资产管理计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该资产管理计划存在低于预计规模的风险。

  4、本次资产管理计划合同及相关协议尚未签订,本次资产管理计划合同能否签订或本次资产管理计划能否足额募集资金,存在不确定性。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  释义

  ■

  一、员工持股计划的目的

  (一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；

  (二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、基本原则

  (一) 依法合规原则

  (二) 自愿参与原则

  (三) 风险自担原则

  (四) 员工择优参与原则

  三、持有人的确定依据和范围

  (一) 员工持股计划持有人确定的依据

  本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  (二) 员工持股计划持有人的范围

  1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

  2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

  (三) 员工持股计划参与情况

  本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：

  1、上市公司监事及高级管理人员共5人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥、黄进叶、魏远海，合计认购本次员工持股计划份额?11,000?万份(每份份额为1元，下同)，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过55.00%；

  2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过120人，合计认购本次员工持股计划份额?9,000 万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例45.00%。

  ■

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  (四) 员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  (一) 员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

  本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，每份份额为1元，共计不超过20,000万份。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但单个持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%(含2015年度员工持股计划)。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份(含公司非公开发行获得的股份)及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  (二) 员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后拟全额认购资产管理计划中的一般级份额。本次资产管理计划的规模不超过50,000万元，每份份额为1元，共计不超过50,000万份，按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，本次资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其它公司股票。公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇为本次资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。

  本次资产管理计划以二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次资产管理计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的6.49%；单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%(含2015年度员工持股计划)。

  五、锁定、存续、变更和终止

  (一) 员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。本次资产管理计划通过二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、本次资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  本次资产管理计划管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  (二) 员工持股计划的变更

  存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  (三) 员工持股计划的存续期和终止

  1、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及资产管理计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本次员工持股计划的锁定期满后，在本次资产管理计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、管理模式

  （一）持有人

  参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

  （2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  (1)选举、罢免管理委员会委员；

  (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  (3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  (4)审议和修订《南宁八菱科技股份有限公司员工持股计划管理规则》；

  (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  (7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  2、持有人会议的召集和召开

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

  （3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

  3、持有人会议表决程序

  （1）本次员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

  （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

  （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

  （4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

  （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

  （三）员工持股计划管理委员会

  本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

  1、管理委员会的职权

  管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：

  (1)负责召集持有人会议；

  (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  (4)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

  (5)负责与资产管理机构的对接工作；

  (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  (7)管理员工持股计划利益分配；

  (8)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  (9)办理员工持股计划份额继承登记；

  (10) 持有人会议授权的其他职责。

  2、管理委员会的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  (2)不得挪用员工持股计划资金；

  (3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  (4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  3、管理委员会主任

  员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。

  管理委员会主任行使下列职权：

  (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  (3) 管理委员会授予的其他职权。

  4、管理委员会会议

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开3 日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

  管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

  管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

  七、资产管理机构

  拟委托基金公司或证券公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、员工持股计划的资产及其投资

  1、本次资产管理计划募集的资金用以购买八菱科技股票，本次资产管理计划募集的资金不超过50,000 万元。

  2、本次员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于管理人的固有财产。管理人不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

  3、资产构成

  （1）八菱科技股票 ；

  （2）现金存款和应计利息 ；

  （3）资金管理取得的收益等其他资产。

  九、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  十、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。

  3、收益分配

  存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

  4、现金资产分配

  锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。

  5、离职持有人

  存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。

  3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本次员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。

  十一、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、公司拟选任基金公司或证券公司作为本次员工持股计划的管理机构。

  2、公司代表员工持股计划与管理人、资产委托人等各方签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件，待签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件后再另行公告资产管理计划资产管理合同的主要内容。

  十二、实行员工持股计划的程序

  1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  2、本次员工持股计划的参加对象签署《南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划之认购书》。

  3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  5、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

  6、公司发出召开股东大会的通知。

  7、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可以实施。

  十三、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

  (7) 授权董事会拟定、签署资产管理计划资产管理合同及相关协议文件；

  （8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

  （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

  十四、其他

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2016年2月16日

  证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-29

  南宁八菱科技股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司于2016年2月16日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年3月3日（星期四）下午15:00，会期预计半天；

  （2）网络投票时间：2016年3月2日—2016年3月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月2日下午15:00至2016年3月3日下午15:00期间的任意时间。

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2016年2月26日（星期五）。

  8、出席对象：

  （1）2016年2月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

  10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

  2、审议《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  其中议案1已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，议案2、3已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。相关公告内容登载于2016年2月4日、2016年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  （二）登记时间：2016年3月2日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

  （三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

  地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

  邮 编：530003

  联系电话：0771-3216598

  传 真：0771-3211338

  2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

  2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过用交易系统投票的程序

  1.投票代码：362592.

  2.投票简称：“八菱投票”。

  3.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“八菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月2日15:00 至2016年3月3日15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。 申请数字证书的深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行投票。

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“八菱科技 2016年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或“CA 证书登录”；

  （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

  （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

  （5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托单位：

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托事项：

  ■

  附注：

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。