证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次限售股份实际可上市流通数量为１０，５８９，９５３股，占公司总股本７．２７％；

  ２、本次限售股份上市流通日期为２０１６年２月２２日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  公司于２０１２年１２月２１日收到中国证监会证监许可［２０１２］１７００号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司非公开发行１０，５８９，９５３股股份购买相关资产。２０１３年２月２０日，公司新增１０，５８９，９５３股股份上市，公司总股本由本次非公开发行前的１３５，０００，０００股增加至１４５，５８９，９５３股。上述交易完成后，康铨（上海）贸易有限公司持有公司１０，５８９，９５３股，股份性质为有限售条件流通股，占公司总股本７．２７％。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）关于盈利预测补偿的承诺

  公司重大资产重组交易对方康铨（上海）贸易有限公司（以下简称“康铨（上海）”）、康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投资”）承诺：宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于４，４０８万元、４，０１５万元、４，４９７万元和４，７２９万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：由康铨（上海）优先以认购的公司股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

  宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度业绩承诺已实现，２０１３年度、２０１４年度业绩承诺未实现，康铨（上海）２０１３年度应补偿的股份数为６，６５９，２８５股，２０１４年度应补偿的股份数为３，９３０，６６８股，合计补偿１０，５８９，９５３股。康铨投资２０１４年度应补偿的现金人民币为１２９，６１６，５２４元。因康铨（上海）将股份质押给第三方造成公司无法回购注销，公司以此提起诉讼，且涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，为最大限度维护广大投资者利益和维护公司股权结构稳定，ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．作为原大股东，牺牲自身利益，提出了业绩补偿替代方案。本次调整后的盈利预测补偿方案为：ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．同意代康铨（上海）和康铨（投资）补偿公司现金人民币１２９，６１６，５２４元；康铨（上海）和康铨（投资）应于２０１５年８月３１日前向公司补偿现金人民币１８１，２９９，９９５．３６元以代替以１元价格向公司转让其持有的１０，５８９，９５３股股份并予以注销。

  公司于２０１５年７月收到上海市第二中级人民法院就上述事项的民事调解书。

  在本案审理过程中，案外人ＳＯＮＭＥ ＩＮＣ．自愿作为本案第三人参加调解，法院予以准许。经法院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

  １、被告康铨（上海）贸易有限公司应于２０１５年８月３１日前向原告昆山金利表面材料应用科技股份有限公司补偿现金１８１，２９９，９９５．３６元，被告康铨投资控股股份有限公司对该付款承担连带责任。

  ２、第三人ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．同意代被告康铨（上海）贸易有限公司及被告康铨投资控股股份有限公司在２０１５年８月３１日前另行补偿原告昆山金利表面材料应用科技股份有限公司１２９，６１６，５２４元。

  ３、如被告康铨（上海）贸易有限公司及被告康铨投资控股股份有限公司未履行上述第一项约定义务，被告康铨（上海）贸易有限公司应以总价１元的价格将其持有的原告昆山金利表面材料应用科技股份有限公司１０，５８９，９５３股股份转让给原告昆山金利表面材料应用科技股份有限公司。

  公司于２０１５年７月３０日收到ＳＯＮＥＭ ＩＮＣ．依据上述民事调解书支付的补偿款人民币１２９，６１６，５２４元；于２０１５年８月２８日收到康铨（上海）贸易有限公司依据上述民事调解书支付的补偿款人民币１８１，２９９，９９５．３６元。此承诺已履行完毕。

  （二）关于股份限售期的承诺

  康铨（上海）贸易有限公司承诺其所认购公司非公开发行的股份，自股份发行结束并上市之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。康铨（上海）贸易有限公司严格遵守了此项承诺。

  （三） 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  １、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１６年２月２２日。

  ２、本次解除限售股份的总数为１０，５８９，９５３股，占公司股本总额的７．２７％。

  ３、本次申请解除限售股份的股东人数为１名法人。

  ４、解除限售股份及上市流通具体情况如下：

  单位：股

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  四、备查文件

  １、限售股份上市流通申请书；

  ２、限售股份上市流通申请表；

  ３、股份结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月十七日