证券时报多媒体数字报

  股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2016-012

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可[2016]228号《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复的主要内容公告如下：

  一、核准公司向何啸威发行16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行8,137,462股股份、向翟志伟发行7,754,785股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、该批复自下发之日起 12 个月内有效。

  公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年2月16日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-013

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"凯撒股份"或"上市公司"）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）。

  根据上述核准文件、并购重组审核委员会的审核意见、中国证券监督管理委员会【152904】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和中国证券监督管理委员会关于凯撒股份重大资产重组的口头反馈意见的要求，上市公司组织交易对方及各中介机构进行逐一落实，对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要等文件进行了修改、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  一、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易履行的审批程序等处补充披露了本次交易取得上述批准及核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  二、上市公司已在重组报告书"重大事项提示/九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺"中，补充披露了凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺。

  三、上市公司已在重组报告书"第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（二）本次交易的目的"中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

  四、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、交易标的天上友嘉基本情况/（四）下属公司情况/1、指点世纪"中，补充披露了指点世纪相关财务信息。

  五、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/一、交易标的天上友嘉基本情况"中，补充披露了"（五）天上友嘉VIE架构的设立和终止过程"。

  六、上市公司已在重组报告书 "第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充和更新披露了"3、天上友嘉业成本、营业收入和毛利率分析"。

  七、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"章节中，对"5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析"进行了补充和更新。

  八、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"6、天上友嘉其他游戏产品报告期营业收入较低的原因"。

  九、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"7、天上友嘉是否存在对个别游戏产品的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响"。

  十、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响"。

  十一、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"9、天上友嘉报告期各游戏产品分成比例的合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，及对业绩稳定性和收益法估值的影响"。

  十二、上市公司已在重组报告书 "第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"10、天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况以及未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响"。

  十三、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性"。

  十四、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况"中，补充披露了"12、天上友嘉美术外包业务情况及对盈利能力的影响与应对措施"。

  十五、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商"中，补充披露了主要客户情况及与其合作的稳定性、客户拓展情况、合同签订及执行情况。

  十六、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况"中，补充披露了天上友嘉报告期开发人员数量情况。

  十七、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据"中，补充披露了天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析。

  十八、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据"中，补充披露了天上友嘉主要游戏的运营数据（总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比等）。

  十九、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况"中，补充披露了"（十）天上友嘉研发和运营的游戏产品获得改编权、著作权或者其他知识产权的相关情况，是否存在潜在的法律风险分析"。

  二十、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/三、交易标的天上友嘉主要财务数据"章节中，补充披露了"（三）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入差异分析"。

  二十一、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况/（一）股权转让、增资情况"中，补充披露了历次股权转让价格与本次交易天上友嘉估值的合理性。

  二十二、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"章节中，补充披露了"五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性"。

  二十三、上市公司已在重组报告书"第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性"中补充披露了"（三）、天上友嘉收益法评估收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性"。

  二十四、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（一）收益法评估的基本情况/4、预测期的收益预测"中，补充披露了"（11）资本性支出"。

  二十五、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（一）收益法评估的基本情况"中，补充披露了"10、天上友嘉评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响"。

  二十六、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况"中，补充披露了"5、市场法评估中可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性"。

  二十七、上市公司已在重组报告书 "第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况"中，补充披露了"6、天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性"。

  二十八、上市公司协同相关中介机构自查申报材料，对于"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况"中，对天上友嘉可比公司财务资料以及天上友嘉财务数据披露不一致或错误的情形进行了更正。

  二十九、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明"中，补充披露了"4、天上友嘉母公司报告期收入结构变化的合理性，母公司与子公司的经营和盈利模式，收入划分依据、合理性及对收益法估值的影响"。

  三十、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明"中，补充披露了"5、天上友嘉长期股权投资评估情况"。

  三十一、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明"中，补充披露了"6、指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据、合理性，及对天上友嘉收益法评估结果的影响"。

  三十二、上市公司已在重组报告书"第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明"中，补充披露了"7、天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性以及相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响"。

  三十三、上市公司已在重组报告书"第六节 发行股份情况/一、本次交易方案概况/（三）超额业绩奖励"中，补充披露了超额业绩奖励会计处理方法、会计处理依据和对上市公司未来经营业绩的影响。

  三十四、上市公司已在重组报告书"第六节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份锁定期"中，补充披露了"3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排"。

  三十五、上市公司已在重组报告书"第六节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（二）募集配套资金的必要性"中，结合本次交易对价支付安排、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。

  三十六、上市公司已在重组报告书"第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"中，补充披露了本次交易完成后上市公司股权结构是否符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议七关于"内地方占主导权益"的要求，以及本次交易是否符合补充协议七的其他规定的内容。

  三十七、上市公司已在重组报告书"第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"中，补充披露了"（3）本次交易不需要相关文化主管部门和外商投资主管部门的前置审批"。

  三十八、上市公司已在重组报告书"第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"中，补充披露了"（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况"。

  三十九、上市公司已在重组报告书"第八节 本次交易的合规性分析"章节中补充披露了"八、本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定"。

  四十、上市公司已在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析/"中，补充披露了本次交易商誉的计算依据。

  四十一、上市公司已在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合"中，补充披露了对上市公司对酷牛互动、杭州幻文和天上友嘉在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  四十二、上市公司已在重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）交易标的最近两年一期关联交易情况"中，补充披露了采购或接受劳务情况以及天上友嘉向何啸威借款的原因、是否存在非经营性占用情形，以及对中小股东和上市公司的影响。

  四十三、上市公司已在重组报告书"第十三节 其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况"中，补充披露了"（六）杭州幻文相关情况"和"（七）上市公司收购杭州幻文相关承诺履行情况"。

  四十四、更新了重组报告书中上市公司及标的公司天上友嘉截至2015年9月30日的财务数据及业务数据。

  《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》进行相应修订。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年2月16日