证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016—013

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届

  董事会第二十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次临时会议通知于2016年2月2日发出，会议于2016年2月15日在公司总部十楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（上述交易对方以下合称“杜建国等23名自然人和法人”）持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的80%，以现金方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本次交易现金对价由公司以向宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司（上述认购方以下合称“华旗瑞吉及其他认购方”）非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  （一）本次重大资产重组的整体方案；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等23名自然人和法人持有的友德医、赢医通100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的80%，以现金方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本次交易现金对价由公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份及支付现金购买资产方案；

  1、交易对方；

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：广东赢医通投资有限公司（以下简称“赢医通投资”）、深圳七大二小投资有限公司（以下简称“七大二小”）、宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）、广东友德医健康管理有限公司（以下简称“友德医健康管理”）、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三重奏投资”）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司（以下简称“康知家”）。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产；

  本次交易的标的资产为友德医、赢医通100%股权。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、作价依据及交易作价；

  本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。

  截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、对价支付方式；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等23名自然人和法人持有的友德医、赢医通100%股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产权属转移；

  标的资产的交割应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在发行股份及支付现金购买资产协议生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行股份的种类和面值；

  本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式；

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、认购方式；

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象以其持有友德医、赢医通100%股权认购本次发行股份。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行价格与定价依据；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事会第二十五次临时会议之董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%），即20.55元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行数量；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价－现金对价）/发行价格。

  根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行214,111,910股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、上市地；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、拟购买资产期间损益安排；

  自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），友德医、赢医通如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方按各自在友德医及赢医通的持股比例以现金方式向公司全额补足。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、限售期；

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  （4）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （5）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （6）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、滚存利润安排；

  本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  15、决议有效期。

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本次配套募集资金的股份发行方案；

  1、发行股份的种类和面值；

  本次配套募资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式；

  本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式；本次配套募集资金的发行对象：宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司。

  上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格与定价依据；

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、募集资金金额及发行数量；

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过550,000万元。按照发行价格20.55元/股计算，向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量预计不超过267,639,902股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、上市地；

  本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期；

  华旗瑞吉及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。该限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集的配套资金用途；

  本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价110,000万元后，剩余资金扣除本次交易中介费用后将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次配套募集资金发行前的滚存利润安排；

  本次配套募资发行股份完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期。

  本次配套募资发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德的关联方华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照相关规定，属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  五、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  本次重大资产重组的标的公司为依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重大资产重组购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  本次交易前，公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，公司第二大股东东部集团持有公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有公司股份，亦未通过其他股东间接持有公司股份，且华旗同德在公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制公司，公司无实际控制人。

  本次交易完成后，华旗瑞吉将持有公司22.20%的股份，变更为公司第一大股东，根据华旗瑞吉与珠海和诚智益资本管理有限公司于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为公司股东之日起，珠海和诚智益资本管理有限公司管理的和诚智益定增1号证券投资基金对公司的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚可实际支配公司股份表决权的比例将达到34.99%，为公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和珠海和诚智益资本管理有限公司的关联关系如下图所示：

  ■

  注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；

  珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。

  本次交易导致公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增1号证券投资基金为公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4,000万元，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

  2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

  公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （1）关于本次交易履行法定程序的说明

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （2）关于提交法律文件有效性的说明

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就公司本次交易履行程序及提交法律文件的有效性问题，公司进行了专门说明。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》；

  公司拟与本次募集配套资金的认购对象签署附条件生效的股份认购协议，对其参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十、《关于公司与深圳友德医科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方友德医的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十一、《关于公司与深圳赢医通科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方赢医通的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十二、《关于公司与深圳友德医科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方友德医的全体股东签署相关附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十三、《关于公司与深圳赢医通科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方赢医通的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十四、《关于提请公司股东大会同意宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）和诚智益定增1号证券投资基金免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  本次交易前，华旗同德持有公司21,000,000股，占总股本的比例为15.13%，为公司的第一大股东。本次交易完成后，华旗同德的实际控制人姜洪文、赵诚控制的华瑞瑞吉将持有公司22.20%的股份，同时，华旗瑞吉的一致行动人和诚智益定增1号证券投资基金将持有公司9.41%的股份。华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增1号证券投资基金合计持有公司34.99%的股份。

  华旗瑞吉、和诚智益定增1号证券投资基金取得公司本次向其发行的新股，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让。特提请董事会同意免除其履行要约收购义务。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十五、《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月1日至2015年8月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为5.55%。根据WIND行业分类，本公司归属于建筑材料行业，本公司股票停牌前20个交易日内，同期WIND建材指数（886008）累计涨幅为4.55%。因此在剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。

  在本次重大资产重组停牌前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避对此内容的表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十六、《关于设立募集资金专用账户的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，特提请董事会同意将公司本次募集资金存放于专项账户，实行专户专储管理，待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，授权公司于发行前在公司现有开户行中选择一家开立募集资金专项账户。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

  （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  （八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十八、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  鉴于对标的资产的审计、评估等工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司暂不召开股东大会。

  相关审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二○一六年二月十七日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016—014

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2016年2月2日发出，会议于2016年2月15日在公司总部十楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（上述交易对方以下合称“杜建国等23名自然人和法人”）持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的80%，以现金方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本次交易现金对价由公司以向宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司（上述认购方以下合称“华旗瑞吉及其他认购方”）非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  （一）本次重大资产重组的整体方案；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等23名自然人和法人持有的友德医、赢医通100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的80%，以现金方式向杜建国等23名自然人和法人支付交易作价的20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本次交易现金对价由公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份及支付现金购买资产方案；

  1、交易对方；

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：广东赢医通投资有限公司（以下简称“赢医通投资”）、深圳七大二小投资有限公司（以下简称“七大二小”）、宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）、广东友德医健康管理有限公司（以下简称“友德医健康管理”）、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三重奏投资”）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司（以下简称“康知家”）。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产；

  本次交易的标的资产为友德医、赢医通100%股权。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、作价依据及交易作价；

  本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。

  截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元，暂定交易对价为200,000万元；赢医通100%股权预估值为351,854.02万元，暂定交易对价为350,000万元。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、对价支付方式；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等23名自然人和法人持有的友德医、赢医通100%股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、标的资产权属转移；

  标的资产的交割应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在发行股份及支付现金购买资产协议生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行股份的种类和面值；

  本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式；

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、认购方式；

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象以其持有友德医、赢医通100%股权认购本次发行股份。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行价格与定价依据；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董事会第二十五次临时会议之董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%），即20.55元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行数量；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价－现金对价）/发行价格。

  根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行214,111,910股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、上市地；

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、拟购买资产期间损益安排；

  自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），友德医、赢医通如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方按各自在友德医及赢医通的持股比例以现金方式向公司全额补足。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  13、限售期；

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  （4）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （5）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （6）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  14、滚存利润安排；

  本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  15、决议有效期。

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本次配套募集资金的股份发行方案；

  1、发行股份的种类和面值；

  本次配套募资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式；

  本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式；发行对象和认购方式；本次配套募集资金的发行对象：宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司。

  上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格与定价依据；

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、募集资金金额及发行数量；

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过550,000万元。按照发行价格20.55元/股计算，向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量预计不超过267,639,902股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、上市地；

  本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期；

  华旗瑞吉及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。该限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集的配套资金用途；

  本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价110,000万元后，剩余资金扣除本次交易中介费用后将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次配套募集资金发行前的滚存利润安排；

  本次配套募资发行股份完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期。

  本次配套募资发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德的关联方华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照相关规定，属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  五、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  本次重大资产重组的标的公司为依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重大资产重组购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  本次交易前，公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，公司第二大股东东部集团持有公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有公司股份，亦未通过其他股东间接持有公司股份，且华旗同德在公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制公司，公司无实际控制人。

  本次交易完成后，华旗瑞吉将持有公司22.20%的股份，变更为公司第一大股东，根据华旗瑞吉与珠海和诚智益资本管理有限公司于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为公司股东之日起，珠海和诚智益资本管理有限公司管理的和诚智益定增1号证券投资基金对公司的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚可实际支配公司股份表决权的比例将达到34.99%，为公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和珠海和诚智益资本管理有限公司的关联关系如下图所示：

  ■

  注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；

  珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。

  本次交易导致公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增1号证券投资基金为公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4,000万元，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

  2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

  公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （1）关于本次交易履行法定程序的说明

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （2）关于提交法律文件有效性的说明

  监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就公司本次交易履行程序及提交法律文件的有效性问题，公司进行了专门说明。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》；

  公司拟与本次募集配套资金的认购对象签署附条件生效的股份认购协议，对其参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十、《关于公司与深圳友德医科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方友德医的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十一、《关于公司与深圳赢医通科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方赢医通的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十二、《关于公司与深圳友德医科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方友德医的全体股东签署相关附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十三、《关于公司与深圳赢医通科技有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

  就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方赢医通的全体股东签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。

  本项内容涉及关联交易，关联监事范保光、张淑芳回避对此内容的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十四、《关于设立募集资金专用账户的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，特提请监事会同意将公司本次募集资金存放于专项账户，实行专户专储管理，待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，授权公司于发行前在公司现有开户行中选择一家开立募集资金专项账户。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司监事会

  二○一六年二月十七日

  证券简称：深天地A 证券代码：000023 公告编号：2016-015

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：深天地A；证券代码：000023）于2015年8月18日上午开市起停牌。2015年9月1日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌，同时披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-049）。2015年9月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-059）。2015年11月14日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》（公告编号：2015-071）。2015年12月1日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》（公告编号：2015-087）。根据相关事项的进展情况，公司于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于〈深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组事项的相关议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件规定，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年2月17日起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十七日

  证券简称：深天地A 证券代码：000023 公告编号：2016-016

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会关于重大资产重组

  的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。2015年9月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-049）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项的进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产进展公告》。

  2016年2月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医药电子商务有限公司持有的深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式向交易对方支付交易作价的20%。

  同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司100%的股权。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年2月17日