证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3.本次股东大会审议的议案1、2、3、9、10以特别决议的方式审议通过。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  1）会议召开时间：2016年2月19日14:00。

  2）会议召开地点：公司总部大楼三楼会议室。

  3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票相结合的方式。

  网络投票时间为：2016年2月18日至2016年2月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00期间的任意时间。

  4）股权登记日：2016年2月16日

  5）会议召集人：公司董事会。

  6）会议主持人：公司董事长许敏田先生。

  7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共18人，代表的股份数共计208,946,941股，占公司股份总数的65.0378%，其中，参加现场会议的股东及股东代理人共17人，代表股份数208,935,841股，占公司股份总数的65.0343%；参加网络投票的股东1名，代表股份数11,100股，占公司股份总数的0.0035％。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共6人，代表股份数35,873,613股，占公司股份总数的11.1662％。

  2）公司董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.1《发行股票的种类和面值》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.2《发行方式和时间》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.3《发行对象及认购方式》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.4《发行股份的定价基准日、发行价格与定价依据》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.5《发行数量及发行规模》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.6《发行股份的限售期》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.7《本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.8《上市地点》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.9《本次非公开发行募集资金用途及金额》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  2.10《本次非公开发行决议的有效期》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  6、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  9、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  10、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》

  总表决情况：

  同意200,919,940股，占出席股东大会有效表决权股份总数的96.1584％；反对8,027,001股，占出席股东大会有效表决权股份总数的3.8416％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意27,846,612股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.6242％；反对8,027,001股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.3758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  11、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  总表决情况：

  同意208,946,941股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意35,873,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所；

  2、律师姓名：俞婷婷、胡振标；

  3、出具的法律意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的2016年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于新界泵业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  新界泵业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十九日