证券时报多媒体数字报

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-012

  江苏金智科技股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议通知于2016年2月17日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016年2月19日在南京市江宁区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事徐兵、葛宁、丁小异以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事均现场参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司签署<木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书>的议案》。

  具体内容详见2016年2月20日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司签署<木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书>的公告》。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向银行申请并购贷款并向其提供质押担保的议案》。

  经公司第五届第二十一次董事会审议通过，公司共出资6,800万元收购并增资扩股中电新源智能电网科技有限公司（以下简称"中电新源"），收购及增资扩股完成后公司持有中电新源51.01%的股权，成为中电新源控股股东。目前，公司已完成对中电新源的收购及增资扩股工作。公司本次收购及增资扩股中电新源事项符合银行的并购贷款政策，因此，公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行申请不超过4,000万元的并购贷款，用于置换公司已支付的收购及增资中电新源款项，并将公司持有的中电新源51.01%的股权为本次并购贷款提供质押担保。授权公司财务负责人张浩先生代表公司签署《借款合同》、《质押合同》及其它相关法律文件，具体负责本次贷款及质押事宜。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书及其补充约定。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月19日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-013

  江苏金智科技股份有限公司关于

  控股子公司签署《木垒县风光电资源

  配置及投资认领项目建设协议书》的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司（以下简称"乾新能源"）拟与木垒哈萨克自治县人民政府（以下简称"木垒县政府"）签订《木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书》及《"木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书"的补充约定》，就乾新能源投资开发文化旅游项目配置20万千瓦风电资源相关事宜进行约定。具体情况如下：

  一、协议签署概况

  公司控股子公司乾新能源拟与木垒哈萨克自治县人民政府签订《木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书》、《"木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书"的补充约定》，就乾新能源投资开发文化旅游项目配置20万千瓦风电资源相关事宜进行约定，乾新能源拟在木垒县通过资源换产业、换项目方式认领文化旅游项目，总投资12,000万元；木垒县为乾新能源足额配置20万千瓦风电资源。

  2016年2月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了上述关于控股子公司签署《木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书》的议案。根据《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  交易对手方名称：木垒哈萨克自治县人民政府。

  木垒哈萨克自治县是昌吉回族自治州最东边的一个县。位于天山北麓，准噶尔盆地东南缘，奇台县以东，巴里坤县以西，南倚天山与鄯善县隔山相望，北与蒙古人民共和国交界，地理坐标为东经89°51′-92°19′，北纬43°34′-45°15′，国境线长达150公里；全县总面积22171平方公里（合3325.65万亩），总人口89518人（2012年）。有汉、哈萨克维吾尔、乌孜别克、回等13个民族。县城距乌鲁木齐市280公里。

  因受地理位置和地形、地貌的影响，木垒常年多偏西风，全年4～7月风速最大，平均风速在4.5～5.0米/秒；冬季风速最小也在3.3米/秒以上，年平均风速在4.0米/秒。根据《新疆昌吉州木垒哈萨克自治县风区工程规划报告》，木垒风区总体规划可开发利用的风能资源区域主要为：老君庙风电场（老君庙东风电场及老君庙西风电场）、大石头风电场、四十个井子风电场。规划区域可开发利用的风能资源总容量约2400MW，规划总面积约768km2，规划风电场均属戈壁丘陵地形，地势较为平坦、开阔，周围无大的障碍物阻挡，风能资源较丰富。规划贯彻统一规划、分期实施、综合平衡、讲求效益、合理开发、保护资源的原则，同国民经济发展规划及电力发展规划保持一致，并与土地利用和环境保护等相协调。

  2014年11月，公司以乾新能源为投资主体投资建设了新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目，项目投资总额约40,964.50万元，该项目已于2015年11月建成并网运行。

  公司与木垒县政府不存在关联关系。

  三、拟签署协议主要内容

  1、乾新能源拟在木垒县通过资源换产业、换项目方式认领文化旅游项目，总投资12,000万元，预交项目建设资金12,000万元；乾新能源应在10个工作日内将认领项目建设预交资金12,000万元转入木垒县民生工业园区黑走马投资有限公司预交建设资金专用账户。

  2、木垒县政府对文化旅游项目建设进行全过程监督，该文化旅游项目建成后所有权归木垒县政府所有。项目完工决算审计后，预交建设资金不足部分由木垒县政府承担，结余部分由木垒县政府用于其它项目建设。

  3、若乾新能源认领项目因木垒县政府原因不能实施，木垒县政府应及时向乾新能源提供备选项目。

  4、木垒县政府为乾新能源配置20万千瓦风电资源，如乾新能源认领的文化旅游项目开工后，木垒县政府未按约定向乾新能源足额配置风电资源，木垒县政府将全额承担乾新能源的直接经济损失。

  5、经上级能源主管部门审核，若乾新能源不符合规定的风电资源竞争优选条件，导致木垒县政府不能为乾新能源配置资源，本协议终止。

  6、本协议发生争议，由双方协商解决。协商不成，由合同签订地法院管辖。协议签订地：木垒哈萨克自治县。

  7、由于本次风光电资源额度有限，签订"木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书"的企业较多，不能全部配置资源。鉴于以上原因，木垒县政府将按预交项目建设资金的交款先后顺序进行风光电资源配置，对已签订协议未在规定时间内交款的企业，或交款时序排后且无法配置风光电资源的企业，其签订的"木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书"终止，已交纳的预交项目建设资金，由木垒县政府及时退还。

  四、目的和对公司的影响

  公司积极探索在新能源领域的发展机会，投资建设并运营风电场项目是公司在新能源领域的重要布局，将为公司未来经营业绩的增长提供有力保证。

  乾新能源此次与木垒县政府签订的《木垒县风光电资源配置及投资认领项目建设协议书》旨在为公司进一步开拓新能源投资运营业务获取项目资源，符合公司的总体发展战略。

  乾新能源本次预交项目建设资金12,000万元为公司自有资金，如公司后续获配协议约定的20万千瓦风电项目资源，该资金将列入后续风电资源项目建设的投资成本，从长期看来，可以为公司带来较好的经济效益，增强公司的持续盈利能力。如公司未获配协议约定的20万千瓦风电项目资源，该资金将由木垒县政府退回。因此，本次预交项目建设资金对公司当年经营业绩不构成重大影响。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月19日