证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：

  1、深圳前海励珀商业保理有限公司（以下简称"励珀保理"）

  2、深圳市鹤裕供应链管理有限公司（以下简称"鹤裕供应链"）

  ●投资金额：公司分期出资2450万元，持有励珀保理49%股权

  公司分期出资490万元，受让鹤裕供应链49%股权

  一、对外投资概述

  2016年2月22日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"或"旗滨集团"）与深圳前海励珀科技发展有限公司（以下简称"励珀科技"）签署《投资合作协议书》，公司拟分期出资2450万元，持有励珀保理49%股权；拟分期出资490万元，受让鹤裕供应链49%股权。

  同意在鹤裕供应链框架下搭建供应链电商平台，不断促进供应链线上线下业务的协调发展，该平台由鹤裕供应链负责筹建，计划于2016年5月30日前实现电商平台上线试运行。

  本次投资已经公司董事会战略与投资委员会2016年第三次会议审议通过，无需提交公司董事会审议。

  公司及下属公司与励珀科技、励珀保理及鹤裕供应链不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、公司名称：深圳前海励珀科技发展有限公司

  2、公司性质：有限责任公司

  3、法定代表人： 辛英翠

  4、注册资本： 1000万元

  5、主营业务：互联网软件开发及技术服务；计算机软件的技术开发、销售及相关的技术咨询、技术服务；投资兴办实业；计算机软件产品的系统集成；投资咨询(不含限制项目）；供应链管理；网站建设服务；电子产品、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  6、经营情况：励珀科技于2015年11月成立，深圳市前海迈谱资产管理有限公司持有其100%股权。截止2015年12月31日，深圳市前海迈谱资产管理有限公司总资产14,921,909.11元,净资产14,519,686.48元,营业收入590,781.81元，净利润-1,556,950.27元（上述数据未经审计)。

  7、本公司与励珀科技、深圳市前海迈谱资产管理有限公司之间不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）深圳前海励珀商业保理有限公司

  1、公司性质：有限责任公司

  2、法定代表人：辛英翠

  3、注册资本：1000万元

  4、主营业务：保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；供应链管理咨询；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；网络产品的技术开发；投资管理、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  5、经营情况：截止到2015年12月31日，励珀保理总资产12,722.26元,净资产-9,777.74元,营业收入0.15元，净利润-9,777.74元（上述数据未经审计)。

  6、股权结构：励珀科技持有励珀保理100%股权。

  （二）深圳市鹤裕供应链管理有限公司

  1、公司性质：有限责任公司

  2、法定代表人：辛英翠

  3、注册资本：1000万元

  4、主营业务：供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  5、经营情况：截止到2015年12月31日，鹤裕供应链总资产10,559.47元,净资产-76,710.53元,营业收入0元，净利润-76,733.36元（上述数据未经审计)。

  6、股权结构：励珀科技持有鹤裕供应链100%股权。

  四、投资协议的主要内容

  （一）合作模式

  1、励珀保理

  励珀科技拥有励珀保理100%的股权，励珀保理注册资本1,000万元，均为认缴出资额。经旗滨集团与励珀科技协商一致，同意励珀保理增资至5,000万元，新增的4,000万元出资额由励珀科技认缴1,550万元，旗滨集团认缴2,450万元。

  本次增资完成后，励珀保理注册资本为5,000万元，股东及股本结构为：励珀科技持有励珀保理51%的股权（对应出资额2,550万元）；旗滨集团持有励珀保理49%的股权（对应出资额2,450万元)。

  增资款缴付时间：分期缴付。

  2、鹤裕供应链

  励珀科技拥有鹤裕供应链100%的股权，鹤裕供应链现有注册资本1,000万元，均为认缴出资额，经旗滨集团与励珀科技协商一致，现励珀科技同意以零溢价向旗滨集团转让其拥有的鹤裕供应链49%股权（对应出资额490万元）。

  本次股权转让完成后，鹤裕供应链注册资本为1,000万元，股东及股本结构为：励珀科技将持有鹤裕供应链51%的股权（对应出资额为510万元）；旗滨集团将持有鹤裕供应链49%的股权（对应出资额490万元）。

  因鹤裕供应链注册资本均为认缴，旗滨集团与励珀科技同意本次股权转让后鹤裕供应链的注册资本缴付方式为分期缴付。

  3、供应链电商平台

  旗滨集团与励珀科技同意在鹤裕供应链框架下搭建供应链电商平台，不断促进供应链线上线下业务的协调发展，该平台由鹤裕供应链负责筹建，计划于2016年5月30日前实现电商平台上线试运行。

  （二）团队结构

  1、董事会

  励珀保理、鹤裕供应链分别设立董事会，董事会均由5名董事组成，旗滨集团与励珀科技均各委派2名，剩余1名均在旗滨集团认可的情况下由励珀科技委派。

  2、监事会

  励珀保理、鹤裕供应链均不设监事会，分别设监事1名，均由旗滨集团委派。

  3、风控委员会

  励珀保理设立风控委员会 ，由7名成员组成，其中常务委员5名，旗滨集团与励珀科技各委派2名，剩余1名由旗滨集团与励珀科技协商确定；非常务委员2名，根据实际运作项目由项目小组相关重要参与人员或项目相关专家组成。

  4、高级管理人员

  励珀保理、鹤裕供应链高级管理人员均包括总经理、财务总监，其中总经理由励珀科技委派,财务总监由旗滨集团委派。

  5、人员独立性

  励珀保理、鹤裕供应链的上述管理层及决策层由旗滨集团与励珀科技分别推荐。

  （三）股权激励

  1、实施授权

  旗滨集团与励珀科技确认本协议约定的以上团队结构设置及股权激励简要设置仅为初步设计方案，具体方案及实施办法以公司成立之后，经过市场调研及专业期权激励团队设计之后，以董事会决议通过的方案为准。

  2、实施原则

  鉴于励珀科技具备实际操作经验，由励珀科技根据业务发展计划和实际需求主导搭建励珀保理、鹤裕供应链的核心团队以及电商平台的核心团队。

  在本协议约定的本次投资完成后的股权结构下，如未来股权激励的实施涉及各方的股权比例稀释，旗滨集团与励珀科技同意按照各自持股比例同比例稀释。

  3、实施额度

  旗滨集团与励珀科技同意总计留存励珀保理股权的20%作为股权激励（不高于1,000万元出资额），在股权激励实施过程中，旗滨集团与励珀科技在上述留存范围内按照各自持股比例同比例稀释。

  旗滨集团与励珀科技同意总计留存鹤裕供应链股权的20%作为股权激励（不高于200万元出资额），在股权激励实施过程中，旗滨集团与励珀科技在上述留存范围内按照各自持股比例同比例稀释。

  4、类型

  旗滨集团与励珀科技同意本次股权激励采取股权期权的形式进行，具体激励对象经励珀保理、鹤裕供应链经营管理层推荐并由励珀保理、鹤裕供应链股东会集体讨论后确定。

  （四）业务开展约定

  1、旗滨集团与励珀科技同意励珀保理、鹤裕供应链成立董事会及风控委员会，确保项目的安全及风险控制。

  2、励珀保理、鹤裕供应链承诺所有业务严格按照现行法律、法规及行业同行规则及流程操作。

  3、励珀保理、鹤裕供应链承诺基于保理业务发展现有业务基础上的供应链管理业务和贸易融资业务。

  4、旗滨集团与励珀科技同意在鹤裕供应链经营框架下成立基于行业整合为目的电子商务平台，提供行业保理及供应链管理方面的相应服务及整体解决方案

  5、旗滨集团与励珀科技同意在本协议合作的基础上不断推动双方的进一步合作。

  （五）其他约定

  1、旗滨集团愿意在现行法律法规以及相关规定允许的范围内贡献其行业相关资源给励珀保理、鹤裕供应链作为业务拓展和公司发展使用，并在实际操作过程中提供必要的协助。

  2、励珀科技愿意贡献其已有的成熟的相关业务操作实务经验、经营团队、所有的客户及潜在客户资源直接引入至励珀保理或者鹤裕供应链。

  3、同业限制：旗滨集团与励珀科技股东、董事、监事、高级管理人员及经营团队及其近亲属均不得通过投资、兼职、协议或者其他方式直接经营或者替他人经营与励珀保理或鹤裕供应链经营范围相同、类似或存在竞争关系的业务。

  4、未经旗滨集团与励珀科技同意，任何一方不得以任何名义和方式稀释另一方持有的励珀保理、鹤裕供应链的股权。

  五、对上市公司的影响

  本次对外投资符合公司的发展战略，通过商业保理业务，即通过受让的应收账款为旗滨集团及下属公司、贸易合作伙伴等提供销售分户账管理、应收账款催收、保理预付款、信用销售控制和信用风险担保等服务，充分发挥现代金融服务的优势，创造新的利润增长点。

  通过供应链电商平台促进玻璃行业上下游资源整合及信息共享，可以增加供应渠道，提高采购议价能力，降低生产成本，扩展销售渠道，减少销售中间环节，提高资金使用率。

  通过打造玻璃行业领先的垂直化的玻璃供应链电商交易平台，创建B2B与O2O交叉的产融结合，互联网与实体结合，通过金融实现纵向产业整合，通过互联网实现玻璃行业横向整合的目标。

  本次对外投资顺利实施后，公司将依托自身实体发展稳健的优势，借助商业保理及供应链电商平台，开展互联网+的创业新征程，力求实现玻璃市场低迷背景下的新的业务创新和拓展，为公司做强做大提供支持和保障。

  本次对外投资对公司2016年度业绩不构成重大影响。

  六、风险提示

  1、商业保理行业在我国尚未发展成熟，有关行业监管的法律、法规、政策和实践仍在不断发展和完善。若未来主管部门针对商业保理行业的政策发生变化或出台较为严格的规定，励珀保理业务可能需要据此进行调整。

  2、供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，鹤裕供应链既要与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商进行竞争，存在一定的市场竞争加剧的风险。

  敬请投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年二月二十三日