证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的《份额转让协议》为附条件生效的协议，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后生效，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  2、本次交易尚需依法经自治区发改委、商务厅等政府有关部门备案后方可实施，并需要取得份额质押的相关债权人银行的同意。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次《份额转让协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。因此，该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、2016年2月21日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与Hansen Capital Limited（以下简称“汉森公司”）签署了《关于Netherlands Sinian Energy Co?peratie U.A.之份额转让协议》（简称“《份额转让协议》”），公司拟将持有的Netherlands Sinian Energy Co?peratie U.A.（荷兰震旦纪能源合作社，简称“震旦纪能源”）35%的份额以2.5亿元人民币的价格全部转让给汉森公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次签署的《份额转让协议》尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后生效，需经自治区发改委、商务厅等政府有关部门备案后方可实施。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方情况介绍

  1、公司名称：Hansen Capital Limited

  2、公司编号：296120

  3、注册资本：50,000美元

  4、注册地址：开曼群岛

  5、成立日期：2015年1月27日

  6、现任董事为沈维新，任命日期为2015年1月27日。

  7、实际控制人及主要股东：沈维新，男，身份证号：32062619******003X，为汉森公司唯一股东，持有该公司100%股权。

  （二）交易对方与本公司关系

  汉森公司及其实际控制人沈维新与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司出售的资产为持有的震旦纪能源35%份额。2015年4月30日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向银行融资并授权办理有关贷款事宜的议案》，公司将该部分份额质押给中国民生银行股份有限公司西安分行作为担保，向该行申请了并购贷款，详见公司于2015年4月30日发布的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2015-040）。除此之外，该等资产不存在抵押、其他质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。

  该资产账面价值待震旦纪能源审计报告出具后、提交公司董事会审议并披露。

  2、标的公司基本情况

  （1）标的公司名称：荷兰震旦纪能源合作社

  （2）设立时间：2015年1月27日

  （3）注册资本：5,000美元

  （4）注册地：荷兰阿姆斯特丹市

  （5）主营业务：SBI-code：64923 – 参股公司（资产收购，投资，投资管理）

  （6）主要股东及各自持股比例：公司持有35%份额；新疆阿蒙能源有限公司持有65%份额，已出具声明放弃优先受让权。

  （7）主要财务数据：

  单位：美元

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  注：以上数据未经审计。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易双方

  1、甲方：Hansen Capital Limited

  2、乙方：新疆准东石油技术股份有限公司

  （二）成交金额：2.5亿元人民币。

  （三）支付方式：现金；

  （四）支付期限：上述交易文本签订后5日内，甲方应在双方约定的银行开立由双方共管的离岸人民币账户。甲方应在在交易标的的份额转让变更登记手续办理完毕后的5日内，向共管账户划入全部对价，由交易双方共同指示监管的开户银行以转账方式一次性将交易对价支付到乙方指定的银行账户；

  （五）协议的生效条件：本协议经双方签字盖章且经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

  （六）交易定价依据：双方协商确定。

  （七）违约责任：

  1、以下事项发生时构成对本协议的违反（“违约”）：

  （1）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下合作过程中的任何陈述和保证是不准确、不真实、不完整或误导性、有重大隐瞒的。

  （2）双方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议下合作过程中的陈述或保证中的一项或多项规定，对本次合作或对本协议涉及的他方包括但不限于对一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的。

  2、违约发生后，如非违约方同意给予违约方一定的宽限期纠正违约行为，在适用的宽限期结束前，违约方应纠正违约行为。

  3、除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿守约方因其违约所遭受的所有实际的直接和间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

  4、如一方违反本协议之规定逾期履行合同义务的，每逾期一日按照本次交易对价总额的万分之六向对方支付违约金。

  （八）税费分担

  因签署和履行本协议而发生的各项税费，由双方按照适用的有关法律法规各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的双方平均承担。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）目的

  近两年，国际和国内经济环境持续恶化，公司所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，近期油价已跌到了30美元左右。受国际油价持续走低影响，公司主营业务盈利能力受到较大影响，整体处于亏损状态；公司参股的震旦纪能源2015年度亏损，公司按照权益法核算承担亏损增加；同时，受国际原油价格暴跌影响，震旦纪能源收购的哈国油田调整了勘探开发策略、延缓了转开发时间，2016年度仍处于勘探期、尚需进一步投资，近期内无法产生效益；公司仍需承担参股设立震旦纪能源使用银行贷款的财务费用。

  为控制亏损面的进一步扩大、改善公司业绩，公司拟将所持震旦纪能源35%份额转让，提前偿还部分银行贷款，改善公司现金流。

  （二）对公司的影响

  1、本次份额转让完成后，公司预计将获得一定的投资收益；

  2、本次份额转让完成后，公司将提前偿还部分银行贷款，减少财务费用，改善公司现金流。

  3、本次份额转让完成后，公司不再拥有震旦纪能源35%权益，不需要再按投资比例融资投入建设资金，从而减轻公司的经营压力。

  4、公司目前处于产业结构调整期，本次份额转让有助于公司集中精力实施重大资产重组事宜，从而优化公司产业结构，摆脱对单一产业的依赖。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十二日