证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司因实际控制人中国医药集团总公司和控股股东国药控股股份有限公司正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：国药一致、一致B，证券代码：000028、200028）于2015年10月21日开市起停牌，公司已于2015年10月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39），于2015年10月28日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），并于2015年11月4日、11月11日、11月18日、11月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44、2015-45、2015-46、2015-47）。2015年11月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2015-49），并于2015年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-50、2015-51、2015-53、2015-54、2015-55）,于2016年1月4日发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告》（公告号：2016-02）和《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告号：2016-03），于2016年1月11日、1月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-06、2016-09），于2016年1月20日、1月26日，发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-11、2016-12），于2016年2月2日、2月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2016-13、2016-14）。

  截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称"本次重组"）进展情况如下：

  一、本次重组基本情况

  1、交易对方：本次重组的交易对方初步确定为上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。

  2、交易方式：目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为以相关资产认购交易对方新发行股份同时发行股份和现金购买相关资产并配套募集资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  3、标的资产：标的资产范围尚未最终确定，初步设定的范围为：国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司和国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司。其中初步确定的部分标的资产股权比例为国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权。

  上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项范围及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。

  二、重组工作进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  （一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，2015年12月31日，公司与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购买相关资产的事宜签署了《重组框架协议》（具体情形详见于公司于2016年1月4日发布的《关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告》（公告号：2016-02）。

  （二）公司已向国务院国资委提交本次重大资产重组的预审核请示及可行性研究报告。

  （三）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的资产开展审计及评估，并赴各标的资产现场查阅并收集书面资料、对标的资产人员进行访谈，汇总底稿并撰写尽职调查报告。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  2016年2月23日