证券时报多媒体数字报

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016-010

  浙江巨龙管业股份有限公司第三届

  董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议通知于2016年2月15日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年2月22日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况：

  1、审议通过了《关于签订合作设立产业基金框架协议的议案》

  （一）对外投资概述

  1、基本情况

  达孜艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称"达孜艾格拉斯"）拟与上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称"天信景亿"）、上海乾盛誉曦资产管理有限公司（以下简称"乾盛誉曦"）共同发起设立"艾格拉斯互联网产业基金"（拟定名，具体以登记注册为准）（以下简称"产业基金"）。

  2、本次对外投资与公司停牌拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜无任何关联。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  （二）达孜艾格拉斯创业投资有限公司的基本情况

  1、名称：达孜艾格拉斯创业投资有限公司

  2、注册号：540126200003416

  3、住所：西藏达孜县工业园区

  4、法定代表人：刘汉玉

  5、成立时间：2015年11月23日

  6、注册资本：叁仟万圆整

  7、成立日期：2014年12月18日

  8、营业期限：2014年12月18日至2044年12月17日

  9、经营范围：创业投资业务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务。（以工商登记机关核定的为准）

  本公司全资子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司持有达孜艾格拉斯100%股权，达孜艾格拉斯系本公司之全资孙公司。

  达孜艾格拉斯已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1029317。

  （三）合作方介绍

  1、上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）

  成立时间：2014年10月10日

  注册地址：上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室

  执行事务合伙人：天信景亿（北京）投资管理有限公司

  委派代表：蒋志

  主要从事互联网金融、互联网020、移动互联网与泛互联网、游戏娱乐等业务的股权投资、股权投资管理业务。

  截至本公告披露日，天信景亿与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  天信景亿已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1023268。

  2、上海乾盛誉曦资产管理有限公司

  成立时间：2013年3月15日

  注册地址：上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元

  法定代表人：方坚栋

  委派代表：方坚栋

  主要从事互联网产业、房地产、节能环保领域的资产管理、投资管理。

  截至本公告披露日，乾盛誉曦与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  乾盛誉曦已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1003475。

  （四）投资标的基本情况

  1、产业基金名称

  艾格拉斯互联网产业基金（拟定名，具体以登记注册为准）

  2、发起人

  （1）产业基金以有限合伙企业的形式设立并存续，由达孜艾格拉斯、天信景亿、乾盛誉曦共同作为发起人，共同担任普通合伙人。

  （2）产业基金成立后，达孜艾格拉斯授权并仅授权天信景亿、乾盛誉曦完成剩余部分的有限合伙基金份额的募集。

  （3）产业基金聘请乾盛誉曦作为基金管理人。

  （4）资金来源：普通合伙人认缴出资不低于10%的基金份额（达孜艾格拉斯出资拟不高于5,000万元）；其余有限合伙基金份额由天信景亿、乾盛誉曦向符合要求的投资者募集完成；各合伙人均以货币资金方式出资。

  3、产业基金规模

  产业基金的总规模以最终实际募集金额为准。

  产业基金拟与相关金融机构签订相关战略性合作协议。天信景亿、乾盛誉曦预计在3-9月内完成资本筹集（具体以实际到位为准），预计在6-12月内完成投资。

  4、组织形式

  有限合伙企业。

  5、设立目的

  产业基金设立的主要目的为用于投资互联网文娱游戏产业优质标的。

  6、经营范围

  经营范围包括：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，商务信息咨询，财务咨询等（具体以登记注册为准）。

  7、存续期限

  产业基金从发起成立之日起，经营期限为五年，经合伙人大会2/3以上出资合伙人同意，可延长两次，每次延长一年。

  8、退出机制

  产业基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。达孜艾格拉斯或其母公司对产业基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

  9、运营管理

  产业基金运营管理机制在框架协议中明确，按照框架协议以及未来可能签订的相关补充协议执行。

  10、收益约定

  （1）管理费由基金管理人收取。管理费自基金成立开始按年度计提并支付，管理费为基金所有合伙人总认缴出资额的2%，直至基金清算或管理人更换。

  （2）基金存续期取得的所有收入和投资收益优先用于支付基金应承担的费用。基金在投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配，具体分配比例经协商后，签署协议进行分配。

  （五）对外投资的目的和对公司的影响

  公司通过产业基金进入潜在投资标的，可以提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险,降低陌生及磨合期风险对上市公司的冲击，起到了隔离防火墙的作用；并通过产业基金将触角延伸到各个不同领域，为发现新的商业机会提供了可能；同时产业基金也是公司实现多元化发展，布局互联网文娱游戏行业的有效途径；此外，成立产业基金能利用金融杠杆作用，撬动社会资本展开产业投资并购；与此同时，与专业的投资管理公司合作，引进并购专业人员做专业的投资业务，可以有效解决公司并购能力问题、投后管理问题等，提高并购效率。

  本次设立的产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

  （六）风险揭示

  1、宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及未来并购整合带来的不确定性将可能导致产业基金无法达到预期收益。

  2、不能按时、足额募集出资的风险。

  3、公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注产业基金设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议

  2、《合作设立产业基金框架协议》

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年2月22日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016-011

  浙江巨龙管业股份有限公司关于签订

  合作设立产业基金框架协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、浙江巨龙管业股份有限公司（简称"公司"或"巨龙管业"）旗下全资企业达孜艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称"达孜艾格拉斯"）拟与上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称"天信景亿"）、上海乾盛誉曦资产管理有限公司（以下简称"乾盛誉曦"）共同发起设立"艾格拉斯互联网产业基金"（拟定名，具体以登记注册为准）（以下简称"产业基金"）。

  2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签订合作设立产业基金框架协议的议案》，独立董事对本项目发表了同意意见。本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本协议签署权限在董事会审批范围内无需股东大会审议。

  一、对外投资概述

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，达孜艾格拉斯拟与天信景亿、乾盛誉曦拟共同出资设立艾格拉斯互联网产业基金（具体以登记注册为准），产业基金成立后，以达孜艾格拉斯、天信景亿、乾盛誉曦为普通合伙人，服务于公司对互联网文娱游戏产业的整合。

  二、达孜艾格拉斯创业投资有限公司的基本情况

  1、名称：达孜艾格拉斯创业投资有限公司

  2、注册号：540126200003416

  3、住所：西藏达孜县工业园区

  4、法定代表人：刘汉玉

  5、成立时间：2015年11月23日

  6、注册资本：叁仟万圆整

  7、成立日期：2014年12月18日

  8、营业期限：2014年12月18日至2044年12月17日

  9、经营范围：创业投资业务；从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务。（以工商登记机关核定的为准）

  本公司全资子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司持有达孜艾格拉斯100%股权，达孜艾格拉斯系本公司之全资孙公司。

  达孜艾格拉斯已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1029317。

  三、合作方基本介绍

  1、上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）

  成立时间：2014年10月10日

  注册地址：上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室

  执行事务合伙人：天信景亿（北京）投资管理有限公司

  委派代表：蒋志

  主要从事互联网金融、互联网020、移动互联网与泛互联网、游戏娱乐等业务的股权投资、股权投资管理业务。

  截至本公告披露日，天信景亿与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  天信景亿已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1023268。

  2、上海乾盛誉曦资产管理有限公司

  成立时间：2013年3月15日

  注册地址：上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元

  法定代表人：方坚栋

  委派代表：方坚栋

  主要从事互联网产业、房地产、节能环保领域的资产管理、投资管理。

  截至本公告披露日，乾盛誉曦与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  乾盛誉曦已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1003475。

  四、投资标的情况

  1、产业基金名称

  艾格拉斯互联网产业基金（拟定名，具体以登记注册为准）

  2、发起人

  （1）产业基金以有限合伙企业的形式设立并存续，由达孜艾格拉斯、天信景亿、乾盛誉曦共同作为发起人，共同担任普通合伙人。

  （2）产业基金成立后，达孜艾格拉斯授权并仅授权天信景亿、乾盛誉曦完成剩余部分的有限合伙基金份额的募集。

  （3）产业基金聘请乾盛誉曦作为基金管理人。

  （4）资金来源：普通合伙人认缴出资不低于10%的基金份额（达孜艾格拉斯出资拟不高于5,000万元）；其余有限合伙基金份额由天信景亿、乾盛誉曦向符合要求的投资者募集完成；各合伙人均以货币资金方式出资。

  3、产业基金规模

  产业基金的总规模以最终实际募集金额为准。

  产业基金拟与相关金融机构签订相关战略性合作协议。天信景亿、乾盛誉曦预计在3-9月内完成资本筹集（具体以实际到位为准），预计在6-12月内完成投资。

  4、组织形式

  有限合伙企业。

  5、设立目的

  产业基金设立的主要目的为用于投资互联网文娱游戏产业优质标的。

  6、经营范围

  经营范围包括：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，商务信息咨询，财务咨询等（具体以登记注册为准）。

  7、存续期限

  产业基金从发起成立之日起，经营期限为五年，经合伙人大会2/3以上出资合伙人同意，可延长两次，每次延长一年。

  8、退出机制

  产业基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。达孜艾格拉斯或其母公司对产业基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

  9、运营管理

  产业基金运营管理机制在框架协议中明确，按照框架协议以及未来可能签订的相关补充协议执行。

  10、收益约定

  （1）管理费由基金管理人收取。管理费自基金成立开始按年度计提并支付，管理费为基金所有合伙人总认缴出资额的2%，直至基金清算或管理人更换。

  （2）基金存续期取得的所有收入和投资收益优先用于支付基金应承担的费用。基金在投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配，具体分配比例经协商后，签署协议进行分配。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司通过产业基金进入潜在投资标的，可以提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险,降低陌生及磨合期风险对上市公司的冲击，起到了隔离防火墙的作用；并通过产业基金将触角延伸到各个不同领域，为发现新的商业机会提供了可能；同时产业基金也是公司实现多元化发展，布局互联网文娱游戏行业的有效途径；此外，成立产业基金能利用金融杠杆作用，撬动社会资本展开产业投资并购；与此同时，与专业的投资管理公司合作，引进并购专业人员做专业的投资业务，可以有效解决公司并购能力问题、投后管理问题等，提高并购效率。

  本次设立的产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

  六、风险揭示

  1、宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及未来并购整合带来的不确定性将可能导致产业基金无法达到预期收益。

  2、不能按时、足额募集出资的风险。

  3、公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注产业基金设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。

  七、独立董事意见

  达孜艾格拉斯与天信景亿、乾盛誉曦拟共同发起设立的产业基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助产业基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司在互联网文娱游戏的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

  本次公司拟发起设立产业基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，同意该项目的实施。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第四次会议决议

  2、《合作设立产业基金框架协议》

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司

  董事会

  2016年2月22日