证券时报多媒体数字报

  证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2016-21

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于子公司修订注射用血栓通药品

  说明书的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月22日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》(上证公函[2016]0102号),要求公司对部分事项进行核实并回复。公司分别于2016年1月23日、1月26日发布了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》(临2016-02)、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的补充公告》(临2016-07)。

  公司上述回复函公告对CFDA发布的《关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》涉及公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称“梧州制药”)血栓通药品说明书的修订情况进行了说明。彼时,子公司梧州制药正在组织力量,根据 CFDA 前述公告的要求,制订血栓通注射剂说明书的修订方案,补充血栓通注射剂说明书中的【不良反应】、【禁忌】和【注意事项】相关内容。

  2016年1月下旬,子公司梧州制药根据《国家食品药品监督管理总局关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》(2016年第2号)的要求,申请对注射用血栓通(冻干)的药品说明书、包装标签进行修订,并递交了关于修订注射用血栓通说明书的《国产药品注册-(补充)申请表》。广西壮族自治区食品药品监督管理局审查了相关的修订内容,并同意备案。2016年2月19日,子公司梧州制药收到批复的关于修订注射用血栓通说明书的《国产药品注册-(补充)申请表》。

  申请补充注射用血栓通说明书的内容如下:

  一、将“【成份】三七总皂苷”改为“【成份】五加科植物三七Panax notoginseng(Burk.)F.H.Chen的主根经提取得到的三七总皂苷”。

  二、将“【不良反应】尚不明确”改为“【不良反应】1.全身性损害:发热、寒战、过敏样反应、过敏性休克等; 2.呼吸系统损害:胸闷、呼吸困难、呼吸急促、哮喘、喉水肿等; 3.皮肤及其附件损害:皮疹、瘙痒、剥脱性皮炎等; 4.心率及心律紊乱:心悸、心动过速等; 5.中枢及外周神经系统损害:头晕、头痛、抽搐、震颤等; 6.胃肠系统损害:恶心、呕吐等; 7.心血管系统损害:紫绀、潮红、血压下降、血压升高等; 8.其他损害:血尿、肝功能异常等。”

  三、将“【禁忌】尚不明确”改为“【禁忌】人参和三七过敏者禁用;对本品过敏者禁用;出血性疾病急性期禁用。”

  四、将“【注意事项】孕妇慎用:连续给药不得超过15天,停药1~3天后可进行第二疗程;头面部发红、潮红,轻微头胀痛是本品用药时常见反应;偶有轻微皮疹出现,尚可继续用药;若发现严重不良反应,应立即停药,并进行相应处理;禁用于脑溢血急性期;禁用于既往对人参、三七过敏的患者”改为“【注意事项】1.本品为活血、通脉祛瘀药物,用药期间有个别患者出现轻微面部潮红或头胀等属于正常反应,一般可继续用药。2.本品可能引起过敏性休克,用药后一旦出现过敏性反应或者其他严重不良反应,应立即停药并给予适当的治疗,发生严重不良反应的患者须立即给予肾上腺素紧急处理,必要时应吸氧、静脉给予激素,采用包括气管内插管在内的畅通气道等治疗措施。3.本品应单独使用,严禁与其他药品混合配伍。如确需要联合使用其他药品时,应谨慎考虑用药间隔以及药物相互作用等问题。4.有出血倾向者慎用;孕妇、月经期妇女慎用;过敏体质者、肝肾功能异常者、初次使用中药注射剂的患者应谨慎使用,加强监测。 5. 连续给药不得超15天,停药1~3天后可进行第二疗程”。

  公司认为,修订说明书是依据《国家食品药品监督管理总局关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》(2016年第2号)的要求进行修订的,是对中药注射剂的规范,且是同类产品同时修订的。关于产品的不良反应情况,公司已在(中恒集团 临2016-02)公告中说明。该说明书的修订不会对子公司血栓通系列产品的销量产生大的影响。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年2月23日

  证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2016-22

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  详式权益变动报告书修订说明

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)于2016年1月26日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“权益变动报告书”)等相关文件(全文披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。现根据事项的进展情况,对权益变动报告书进行了相应补充和更新,主要内容如下:

  1、本次交易已获得广西区国资委的批准。权益变动报告书中已对相关内容进行了更新。

  2、截至目前,广西投资集团与中恒实业双方已在中国证券登记结算有限责任公司完成了股份转让的过户手续。权益变动报告书中已对相关内容进行了更新。

  3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、相关内幕知情人员出具的声明函,权益变动报告书中的相关内容进行了更新。

  4、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求,广西投资集团有限公司承诺在十二个月内不会减持通过本次交易获得的中恒集团股份。权益变动报告书中已对相关内容进行了更新。

  5、2016年2月18日,中恒集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,相关《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。权益变动报告书中已对相关内容进行了更新。

  特此公告。

  广西投资集团有限公司

  2016年2月23日

  股票代码:600252 股票简称:中恒集团 上市地点:上海证券交易所

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:广西梧州中恒集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:中恒集团

  股票代码:600252

  信息披露义务人:广西中恒实业有限公司

  信息披露义务人地址:梧州市西堤一路5号

  邮政编码:543000

  股份变动性质:减少

  签署日期: 2016 年 2 月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西梧州中恒集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附表: 19

  第一节释义

  在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人基本情况如下表所示:

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的情况及目的

  一、本次权益变动的主要情况

  2016年1月23日,中恒实业与广投集团正式签署了《股份转让协议》,协议转让中恒实业持有的中恒集团713,091,987股股份,占中恒集团总股本的比例为20.52%。

  二、本次权益变动的目的

  信息披露义务人拟通过本次股份转让引入优质股东,保证上市公司持续稳定健康发展,保护中小股东利益。

  三、未来12个月增加或继续减少上市公司股份计划

  目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有中恒集团权益之股份。若信息披露义务人未来发生增持或处置中恒集团权益的行为,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,中恒实业持有中恒集团782,652,849股股份,持股比例为22.52%。

  (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后,中恒实业持有中恒集团69,560,862股股份,占总股本的比例为2.00%。

  二、本次权益变动前后的股权控制关系

  (一)权益变动前的股权控制关系

  本次权益变动前,广投集团未持有上市公司的股份,亦未实际控制上市公司具有表决权的股份;上市公司控股股东为中恒实业,实际控制人为许淑清。

  (二)权益变动后的股权控制关系

  本次权益变动后,广投集团持有上市公司713,091,987股,占上市公司总股本的20.52%,为上市公司第一大股东。权益变动后,中恒集团控股股东变更为广投集团,实际控制人变更为广西区国资委。

  三、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让。

  四、股份转让协议的主要内容

  2016年1月23日,广投集团(买方)和中恒实业(卖方)正式签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下:

  (一)本次股份转让安排

  1、标的股份

  在满足本协议的条款和条件,及相关政府部门同意的前提下,卖方同意按照本协议约定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务,买方同意受让标的股份及与之相关的权利义务,并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起,买方将持有上市公司20.52%股份及与之相关的所有权利和利益。

  2、标的股份转让价格

  双方同意,标的股份的转让价格为每股人民币5.44元,买方就标的股份应向卖方支付的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分 (RMB3,879,220,409.28)(“股份转让价款”)。

  3、股份转让价款支付及标的股份过户安排

  (1)于本协议签署日,双方应同时签署(i)一份关于以买方名义开立且由双方共管的账户(“买方共管账户”)的共管账户协议(“买方共管账户协议”);以及(ii)一份关于以卖方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)的共管账户协议(“卖方共管账户协议”)。买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方共管账户协议的约定及本协议第1.3条安排释放于债权人及卖方。

  (2)在本协议条款被适当履行及遵守的情况下,买方应按照相关安排将股份转让价款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。

  (3)为免疑义,买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除,买方有权单方解除买方共管账户协议及卖方共管账户协议,要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户,并要求违约方按照本协议第六条承担赔偿责任。

  (二)标的股份交割及交割先决条件

  1、交割

  本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第2.2条所有交割步骤和顺序,且买方收到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日(“交割日”)发生,前提是截至该日,除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿圆(RMB400,000,000)的负债或诉讼。在交割发生的前提下,买方应根据本协议第1.3条的规定支付剩余价款。

  2、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割:

  (1)上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告,并且中登应已办理目标股份的临时保管;

  (2)实际控制人应已经签署书面承诺函,承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任的职位或职务(包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员);

  (3)买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复;

  (4)与本次股份转让有关的必要的监管机构(包括但不限于证监会、上交所)审核意见均已作出或获得,且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续,并出具表明买方持有标的股份的过户登记确认书。

  为避免疑义,在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前,另一方均无义务完成顺序在后的任何上述步骤。

  3、在签署日之后,双方应尽一切合理努力确保本协议第2.2条所述步骤尽快按本协议约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括,每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施(就卖方而言,包括协调卖方债权人、上市公司,就买方而言,包括尽快获得国资委就本次股份转让的批准),以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有登记手续。

  4、如果交割未能在签署日之后两(2)个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期(“最后截止日”)前实现,则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的,双方可经协商一致后书面将最后截止日延迟两(2)个月。

  (三)双方的陈述、保证

  1、卖方在此向买方陈述、保证并承诺,除已充分向买方披露的事项外,附件二第一部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的,如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  2、买方在此向卖方陈述、保证并承诺,附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的,如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  3、每一方承诺,若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保证的事项,将立即以书面形式通知另一方。

  4、在交割之前,卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信息和文件,从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。

  (四)交割前承诺

  1、在本协议生效日后20个日历日内,卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董事,卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。

  2、自签署日至交割日,除非买方书面同意(该同意不得被不合理地拒绝作出),卖方:

  (1)应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务;

  (2)不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担;

  (3)就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排,或就与目标股份相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。

  3、自签署日至交割日期间,卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资产的重大信息、通知和事件的同时,应立即提请买方注意,包括:(i)任何针对卖方、上市公司或其实际控制人的已开始的或潜在(已书面提出)的法律程序;(ii)任何与本协议中的任何陈述与保证重大不符的事实或事件;或 (iii)任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。

  4、自签署日至交割日,卖方、其关联方或相关方不得直接或间接:(i)就卖方出售目标股份,或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易(“竞争性交易”),而开展与任何人士的讨论或订立交易,或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息,(ii)于签署日或签署日之后,就任何竞争性交易,参与或继续任何进行中的讨论或谈判,或(iii)招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约(“竞争性提案”)。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系,卖方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三(3)日内立即通知买方。

  (五)违约责任及赔偿

  1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误,则该方应被视作违约,其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损失赔偿金。

  3、除本协议第5.1及5.2条规定之外,卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起的所有损失赔偿买方并使其不受损害(“特别赔偿”):

  (1)截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼,或上市公司及其子公司受到任何处罚及责任,包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿,按买方遭受的损失赔偿买方;

  (2)对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行,按买方遭受的损失赔偿买方;

  (3)任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关冻结、查封或执行,则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买方,如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方;

  (4)若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响,或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组,按买方遭受的损失额赔偿买方。

  4、双方同意,买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销卖方应付买方的款项及赔偿。

  (六)终止

  1、下述情况下,相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让:

  (1)在双方书面同意的情况下,由双方共同终止;

  (2)下述情况下,由买方书面通知卖方终止:

  A、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执行;

  B、如果实际控制人案判决生效,并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案;或

  C、本协议约定可由买方终止的其他情形。

  (3)下述情况下,由任何一方书面通知另一方终止:

  A、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股份转让;或

  B、如果交割未于最后截止日或之前发生;但是,如果因为任何一方未能采取履行其在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生,则该方不享有本协议第6.1.3条中终止的权利;

  (4)由守约方在以下情况下书面通知违约方终止:

  A、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、不准确、不完整、或存在误导性或被违反(为避免疑义,就任何已经约定为重大的陈述或保证,则此处不再要求适用前述重大性的要求),且违约方未能在收到未违约方就违约或不准确发出的书面通知的十(10)个工作日内对此进行纠正;

  B、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款;

  C、如果任何一方未发生违约的情况下,另一方(视为违约方)以明示或暗示的方式表明其无意使交割于最后截止日或之前发生,包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议项下任何义务;

  D、卖方违反其在本协议第4.4条项下的义务。

  2、依据本协议第6.1条的规定终止本协议后,(i)本协议的效力终止并且双方应立即停止履行本协议,但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张,且本协议第七条及第八条应继续有效;并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用(包括但不限于首付款)。

  3、除本协议第6.2条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外,如果本协议根据本协议第6.1.4条本协议第(iii)或(iv)项终止,守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”),终止费金额以以下较高者为准:(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000),或(ii)如卖方违反本协议第4.4条,第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。

  (七)适用的法律和争议解决

  1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在双方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。

  五、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署之日,中恒实业所持中恒集团的763,090,521股股份处于质押状态。根据《股份转让协议》,中恒实业及广投集团将协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。

  六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

  本次权益变动后,广投集团成为上市公司第一大股东,中恒集团实际控制人发生变化。

  (一)广投集团主体资格

  ■

  (二)信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

  截至本报告书签署日,除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外,信息披露义务人及其关联方不存在对中恒集团未清偿的负债情形,不存在未解除的中恒集团为其负债提供的担保情形,不存在损害中恒集团利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  中恒实业在本次《股权转让协议》签署日前六个月内没有买卖中恒集团上市交易股份的情况。

  在《股权转让协议》签署之日(2016年1月23日)前6个月内,中恒实业工作人员孙楠女士存在买卖中恒集团股票的情形,具体情况如下:

  ■

  ■

  就该事项,孙楠女士出具了《孙楠关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》,表示:“作为内幕信息知情人,本人买卖广西梧州中恒集团股份有限公司(股票代码:600252)股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集团股票行为获得的收益出售相关股票后将全额上交上市公司。”

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(签章):广西中恒实业有限公司

  法定代表人或授权代表(签字):

  刘明亮

  签署日期: 2016 年2月22 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、中恒实业与广投集团签订的《股份转让协议》;

  4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查地点

  (一)查阅时间工作日上午9:00~12:00;下午13:00~17:00。

  (二)查阅地点

  广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

  上海证券交易所

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(签章):广西中恒实业有限公司

  法定代表人或授权代表(签字):

  刘明亮

  签署日期: 2015年2月22日