证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量和价格

  发行数量：人民币普通股（A股）45,351,473股

  发行价格：22.05元/股

  ●发行对象及其认购数量

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  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  ●资产过户情况

  本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、2015年6月23日，浪潮软件召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次发行方案。

  2、2015年7月10日，山东省国资委出具《山东省国资委关于浪潮软件股份有限公司非公开发行股票有关问题的意见》（鲁国资收益字[2015]37号），批准发行人本次非公开发行相关事项。

  3、2015年7月27日，浪潮软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。

  4、公司于2015年11月17日召开第七届董事会第十六次会议和2015年12月3日召开2015年第四次临时股东大会审议通过将本次非公开发行股票的决议有效期调整为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月，除上述调整外，本次发行的其它事项不变。

  5、2015年12月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，浪潮软件本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

  6、2016年1月15日，中国证监会出具《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］107号），核准了本次发行。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

  2、发行数量：45,351,473股

  3、股票面值：1元

  4、发行价格：22.05元/股

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.89元/股。

  5、募集资金总额：人民币999,999,979.65元

  6、发行费用：人民币23,821,218.49元

  7、募集资金净额：人民币976,178,761.16元

  8、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况：

  2016年2月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第3-00011号《验证报告》，经其审验认为：“截止2016年2月4日17时止，湘财证券收到浪潮软件非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币999,999,979.65元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元陆角伍分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币999,999,979.65元（大写：人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元陆角伍分）。”

  2016年2月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第3-00012号《验资报告》，经其审验认为：“截至2016年2月5日止，贵公司实际募集资金共计人民币999,999,979.65元，扣除各项发行费用人民币23,821,218.49元，实际募集资金净额人民币976,178,761.16元，其中新增注册资本人民币45,351,473.00元，增加资本公积人民币930,827,288.16 元。”

  2、股份登记情况：

  本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  湘财证券认为：

  1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由北京市海润律师事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；

  3、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

  综上，浪潮软件本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京海润认为：

  本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

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  （二）发行对象的基本情况

  1、泰康资产管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  统一社会信用代码：91110000784802043P

  法定代表人：段国圣

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91420100MA4KL47371

  执行事务合伙人：深圳方正东亚资本管理有限公司（委派人：孙法明）

  住所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期A1栋12层12号

  经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、中国银河证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册号：100000000040694

  法定代表人：陈有安

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-9-5）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  4、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册号：310000000105579

  法定代表人：阮琪

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司，上述发行对象在发行前与公司无关联关系。

  （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不会因为本次发行而新增关联交易。

  （五）发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行前24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。

  （六）发行对象的信息披露情况

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  根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，财通基金管理有限公司各投资组合（其中聘请同一投资顾问产品合并计算，财通基金管理有限公司同一投资经理主动管理的投资组合合并计算）持有浪潮软件的股本比例均未有超过5%的情况，专户投资经理间亦独立，不同投资经理管理的专户不存在合并计算的情况。财通基金管理有限公司旗下各投资组合及相互独立，彼此不构成一致行动人。

  除财通基金管理有限公司外，其余发行对象持股比例均未超过5%。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2016年1月29日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

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  （二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

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  （三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

  本次非公开发行前，浪潮软件集团为发行人的控股股东，浪潮软件集团直接持有发行人61,881,000股股份，持股比例为22.20%，发行人实际控制人为山东省国资委。本次发行股票数量为45,351,473股，发行后总股本为324,098,753股。公司控股股东浪潮软件集团未认购本次发行的股份，本次发行后持股比例为19.09%，仍为发行人的控股股东，山东省国资委仍为发行人实际控制人。本次发行前后浪潮软件集团直接、间接持股合计情况如下表：

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  因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对财务的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  发行人以软件开发技术为核心，将软件开发、系统集成和技术服务应用于电子政务领域和电子商务领域，与不同领域、不同行业管理和应用相结合，提供电子政务软件开发与服务和电子商务软件开发与服务，并根据客户的业务需要提供系统集成服务。本次非公开发行募集资金到账后，将应用于地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目、行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai电子商务平台项目和浪潮大数据应用支撑平台项目等4个募投项目，募投项目产品是公司现有产品的升级，促使公司产品云化、平台化，进一步提升公司核心业务的销售占比，提升公司的盈利能力。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  1、本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施涉及关联交易，包括：

  （1）租赁控股股东浪潮软件集团机柜

  为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司与控股股东浪潮软件集团签署《租赁服务合同》，拟租赁后者云中心机柜，用于搭建本次募集资金投资项目的软硬件基础平台，即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期，租赁服务费用每年约为1,470.75万元。

  浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用，参考的是最新国际T4标准及国内A级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套等各方面为目前国内领先水平，因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务，推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，减少重复建设投入，促进上市公司业务发展。

  公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易，交易价格按照市场可比价格确定。上述关联交易的定价是公允的。

  （2）可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备

  公司拟通过招标方式采购服务器及相关设备。公司关联方浪潮信息可能参与上述产品的招标。浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商，其参与公司采购设备的招标将增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠，可能会在部分产品的招标采购中中标，公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目设备采购总金额的50%，预计金额不超过10,793.50万元。

  浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商，部分产品如浪潮2路、4路和8路服务器在中国市场占有率第一，出货量全球第五。IBM、SAP全球两大数据库厂商相继宣布与浪潮的战略合作，DB2、Sybase全面支持中国主机K1，浪潮信息已跻身UNIX关键应用主机核心厂商之列。

  浪潮信息有着完善的产品布局：服务器方面，浪潮信息发布了双路产品NF5280M4、四路产品NF8460M3、八路产品天梭TS860；存储器方面，推出了全新AS500系列、AS1000系列、AS8000系列及AS10000四大系列存储新产品，满足不同级别客户的不同应用需求；Unix服务器方面，K1完成了从新品研发、产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作，主机业务规模实现连续性跃升，发布新品K1910，其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量上有明显的优势。

  浪潮信息与公司同受浪潮集团控制，了解公司的相关业务需求，能向公司提供更契合募集资金投资项目需求的产品和服务，所以公司在组织募投项目所需设备招标时会邀请浪潮信息参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。

  公司采购上述设备采用招标方式，将按照公开、公平、公正的原则择优选择供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。

  因此，上述可能发生的关联交易的定价是公允的。

  2、本次非公开发行不涉及同业竞争

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司

  法定代表人：林俊波

  经办人员：朱同和、马清锐、郭勇、姚召五、黄勤、刘俊

  办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座901

  联系电话：010-56510777

  联系传真：010-56510790

  （二）发行人律师：北京市海润律师事务所

  负 责 人：袁学良

  经办律师：彭山涛、甄晓华

  办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

  联系电话：010-82653566

  传真号码：010-88381869

  （三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 胡咏华

  经办会计师：胡咏华、刘雪娇

  办公地址： 济南市历下区经十路15982号第一大道10层

  联系电话：0531-81283666

  传真号码：0531-81283555

  （四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 胡咏华

  经办会计师：陈金波、陈家

  办公地址：济南市历下区经十路15982号第一大道10层

  联系电话：0531-81283666

  传真号码：0531-81283555

  七、上网公告附件

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

  2、湘财证券股份有限公司出具的《关于浪潮软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》

  3、北京市海润律师事务所出具的《关于浪潮软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性法律意见书》

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  二〇一六年二月二十二日