证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、青岛双星股份有限公司已于2016年2月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]217号文核准发行面值不超过6亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值5亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内发行完毕。

  发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期期末净资产为256,373.81万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为59.45%，母公司口径资产负债率为51.98%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,562.02万元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司的所有者的净利润2,101.21万元、2,767.29万元和5,817.57万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计2013年、2014年及2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人归属于母公司所有者净利润分别为2,101.21万元、2,767.29万元、5,817.57万元和4,213.37万元，均为盈利状态。2014年净利润增加主要是由于转型升级、主动淘汰落后产能和落后产品所致。

  三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，合并口径下，发行人资产负债率分别为68.26%、68.19%、50.45%和59.45%；截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为85.96%、79.98%、93.77%和83.53%。发行人流动负债占比较高，短期偿债压力较大。

  四、截至2015年9月末，发行人所有权受到限制资金总计为16,147.63万元，主要是发行人及下属子公司存出投资款（为发行人之子公司购买的理财产品到期后转入发行人资金户的款项）及取得银行承兑汇票、信用证等缴存的保证金，受限资金的流动性受到限制，会对发行人的生产经营造成一定的影响。

  五、发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品等构成。近年，国内轮胎市场竞争日益激烈，出口市场受到特保等影响持续低迷，虽然发行人已经按照会计准则要求，对原材料和库存商品成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货跌价准备，但目前轮胎及橡胶价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存在存货跌价准备计提不足的风险，公司的存货可能还存在继续贬值风险。

  六、发行人的出口产品主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐渐加大。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响公司的经营成果。

  七、虽然最近几年轮胎主要原材料价格波动较大，但行业内的主要公司如赛轮股份、双钱股份、黔轮胎等纷纷通过新建或收购等方式扩大全钢子午胎的生产规模。一旦这些项目建成投产，全钢子午胎将可能面临着短暂的供大于求的局面，存在公司经营业绩受到影响的风险。

  八、受轮胎制造行业近年来景气度差及发行人进行产业结构调整的影响，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为590,851.06万元、527,177.29万元、397,799.07万元和216,024.04万元，呈持续下降趋势。未来期间，发行人所处行业的发展趋势及新增产能的实现存在一定不确定性，公司营业收入持续下降会导致经营活动现金流入减少，进而可能会对发行人偿债能力产生一定影响。

  九、发行人受国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局、中国橡胶工业协会、山东省经济和信息化委、青岛市人民政府发布的多项政策影响，政策的变更将对发行人未来的资本支出安排和产能发展安排上带来一定不确定性。

  十、随着国家和社会对环境保护认识程度的加深，对企业的环保要求也在不断提高，因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。尽管发行人目前已经采用了先进的环保技术进行处理，但一旦出现重大环保事件，将对发行人造成重大不利影响。

  十一、发行人主要从事轮胎制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，但是由于制造行业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

  十二、截至2015年9月30日，发行人对外担保余额为8,030万元，均为固定资产融资租赁回购担保。其中，被担保人山东德瑞宝轮胎有限公司目前经营与财务状况不佳，所签订担保合同的未还款金额为2,115.05万元，保证金为409.10万元，可能存在违约风险。报告期内，发行人总计履行回购担保合同义务一次，支付欠付租金、回购款共计约人民币693万元。发行人面临的担保风险，可能会影响发行人的盈利能力以及对本期债券的偿付能力。

  十三、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人政府补助分别为2,067.51万元、2,015.02万元、2,654.53万元和1,213.65万元，占利润总额比例分别为54.92%、39.98%、33.65%和24.78%，占比较高，虽然未来发行人取得政府补贴具有一定的可持续性，但仍存在因政策调整带来的不确定性。

  十四、发行人为控股型公司，母公司营业收入主要来自投资收益，如果子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

  十五、截至2015年9月30日，发行人包括环保搬迁项目在内的主要在建项目计划总投资金额109,617.00万元，已投资金额63,884.36万元，预计尚需投入金额45,920.05万元；发行人上述主要在建项目为本期债券发行存续期内带来的资金压力主要为偿还银行借款的压力。经发行人管理层讨论与分析，发行人长期偿债压力较小但短期偿债压力较大。考虑到发行人盈利能力正在逐渐增强，以及将来因搬迁所获得的土地补偿金有助于发行人现金流情况的改善，综合来看，发行人上述主要在建及拟建项目对本期债券发行存续期内带来的资金压力较低、对本期债券偿付能力的影响较小。

  十六、最近三年及一期发行人全钢子午胎产能利用率发别为80.22%、70.74%、65.47%和58.11%，半钢子午胎产能利用率分别为86.73%、81.32%、73.22%和72.73%，呈下降趋势，主要原因为发行人淘汰落后产能，对设备进行搬迁及升级改造，使得全钢子午胎与半钢子午胎的产量下降；其次是公司采取以订单为中心的运营模式，受近年来轮胎市场环境影响，轮胎订单量稍有下降。发行人主要产品的生产设备未能充分发挥生产效能，存在部分生产设备产能利用率不足的风险。

  十七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

  十九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，同时由于本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

  二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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  注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 本次发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  2015年9月9日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》、《关于召集公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  2015年9月28日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》。

  公司第七届董事会第九次会议决议公告、2015年第一次临时股东大会决议公告分别于2015年9月10日、2015年9月29日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  经中国证监会证监许可[2016]217号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券，采取分期发行方式。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：16双星01，债券代码：112337。

  2、发行规模：5亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为3年期。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  6、起息日：2016年2月25日。

  7、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  8、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  9、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  10、兑付日：本期债券兑付日为2019年2月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  13、担保方式：本期债券无担保。

  14、募集资金专项账户：

  收款人名称：青岛双星股份有限公司

  收款人账户：3803021029200304692

  开户行名称：中国工商银行股份有限公司青岛市南支行

  大额支付系统行号：102452000037

  15、募集资金用途：发行人已于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立募集资金专项账户。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

  16、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  17、发行方式和发行对象：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。

  18、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式承销。

  19、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  20、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  21、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。

  22、信用评级情况：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  23、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年2月23日。

  发行首日：2016年2月25日。

  预计发行期限：2016年2月25日至2016年2月29日，共3个交易日。

  （二）本期债券发行对象

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

  合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

  1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

  2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

  3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

  4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

  7、经中国证监会及深交所认可的其他合格投资者。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

  （三）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：青岛双星股份有限公司

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  （二）承销团

  1、主承销商（债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

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  2、分销商：华泰联合证券有限责任公司

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  （三）律师事务所：北京德恒律师事务所

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  （四）评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司青岛市南支行

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  （七）申请上市交易的交易场所：深圳证券交易所

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  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  （一）信用级别

  经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体评级AA，评级展望稳定；本期债券债项评级AA。

  本次发行为发行人首次进行信用评级，最近三年不存在主体评级结果的差异。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、基本观点及正面因素

  中诚信证券评估有限公司评定“青岛双星股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定青岛双星股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司产品品牌知名度和认可度高、研发设计能力突出、自有资本不断增强等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。

  2、需关注的风险

  同时，中诚信证评也关注到轮胎销售量价齐跌、轮胎替换市场竞争加剧、公司面临一定的产能释放压力、原材料价格波动等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  二、公司的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信和使用情况

  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为500,000.00万元，未使用授信额度为308,372.00万元。

  （二）近三年与主要客户业务往来履约情况

  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人近三年未发行债券、其他债务融资工具。

  （四）对已发行的公司债券或其他债务的履约及本息支付情况

  发行人无已发行的公司债券。发行人对银行借款等其他债务无违约或延迟支付本息的情况。

  （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券全部分发行后的累计债券余额不超过6亿元，占公司2015年9月30日合并财务报表所有者权益的比例为23.40%。

  （四）公司最近三年有关财务数据及指标

  金额单位：万元

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  注：流动比率＝流动资产／流动负债；

  速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

  资产负债率＝总负债／总资产；

  利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人的历史沿革

  （一）历次股本变动情况

  1、股份公司的设立

  1995年11月22日，青岛市经济体制改革委员会下发青体改发[1995]77号《关于同意双星集团公司以募集方式筹建青岛双星鞋业股份有限公司的批复》：“1、同意双星集团公司作为发起人，采取募集设立方式，按发行A股股票3,200万股的额度进行股份有限公司筹建。2、同意双星集团公司以紧密层企业（青岛双星集团高档鞋厂、青岛双星集团运动鞋厂、天星运动鞋厂）重新改组设立青岛双星鞋业股份有限公司。”

  1995年12月12日，青岛市人民政府下发青政字[1995]64号《关于设立青岛双星鞋业股份有限公司的批复》：“1、同意青岛双星集团作为发起人，采取募集设立方式组建青岛双星鞋业股份有限公司。2、青岛双星鞋业股份有限公司的股权结构由国有法人股和社会大众股组成，其中社会大众股（A股）为3,200万股。”

  双星集团作为独家发起人，以经评估后的生产经营性净资产9,077.66万元折成6,800万股，以社会募集方式设立青岛双星鞋业股份有限公司。

  2、首次公开发行并上市

  1996年4月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]22号文批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，发行价4.90元/股，实际募集资金151,143,600.00元，其中119,143,600.00元计入资本公积。该次发行3,200万股股票于1996年4月30日在深圳证券交易所上市交易，发行后公司总股本10,000万股。首次公开发行股票后，公司股权架构如下：

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  3、实施1996年度利润分配

  (1) 1997年7月14日，发行人实施1996年“每10股送2股”送股方案，送转股上市日1997年7月16日，送股完成后，公司增加流通股本640万股，增加国有法人股1,360万股，总股本增至12,000万股。本次送股完成后，公司股权结构如下：

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  4、1997年实施第一次配股

  1997年8月8日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]73号文批准，发行人向全体股东配售3,000万股，其中向法人股股东配售2,040万股，向社会公众股股东配售960万股，法人股股东可将其全部配股权转让给社会公众股股东，配股价格5元/股。本次配股社会公众股获配960万股，获配股份于1997年9月4日上市流通；同时国家股放弃配股权，向社会公众股转让配股权2,453,571股，此部分转配股已于2001年1月5日上市流通。此次配股后，公司总股份增加到132,053,571股。本次配股完成后，股权结构如下：

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  5、2001年实施第二次配股

  2001年1月19日，发行人实施第二次配股方案，以总股本132,053,571股为基数，每10股配3股，配股价8.00元/股。此次配股增加流通股15,136,071股，国有法人股放弃配股权，发行人总股本增至147,189,642股，股权结构如下：

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  6、2001年定向增发（吸收合并）

  根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]50号及有关法律、法规的要求，发行人向原青岛华青工业集团股份有限公司定向发行2,332.50万股普通股，按1：l的比例吸收合并华青股份，于2001年7月23日至8月3日在青岛证券登记公司办理完毕换股手续，2001年8月16日深圳证券交易所证券登记结算公司予以股份托管确认。此次吸收合并使公司增加内部职工股1,839.30万股，募集法人股493.20万股，变更后总股本17,051.4642万股，公司股权结构如下：

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  7、实施2001年度利润分配

  2002年7月1日，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年末的总股本17,051.46万股为基数，每10股送红股1股派现金1.50元人民币（含税）。本次送配方案实施后，发行人的总股本增至18,756.61万股，股权结构如下：

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  8、2003年实施资本公积金转增股本

  2003年8月18日，发行人以2002年末总股本18,757万股为基数，实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，可流通部分上市日为2003年8月19日。本次转增实施后，发行人总股本为22,508万股，股权结构如下：

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  2004年8月18日，发行人2,427.88万股内部职工股上市流通。内部职工股上市后，股本结构变化如下：

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  9、2005年实施第三次配股

  2005年1月，发行人实施配股，配股价每股4.33元。国有法人股和募集法人股放弃配股权。本次配股后，总股本增加至252,793,599股，股权结构如下：

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  10、实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本

  2005年4月，发行人实施了2004年度利润分配及公积金转增股本方案，按2005年配股后252,793,599股的总股本计算，每10股转增8股。本次送股实施后，发行人总股本增至455,028,478股。本次转增完成后，股权结构如下：

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  11、2005年实施股权分置改革

  2005年11月16日，发行人实施的股权分置改革方案经公司相关股东会议表决通过，2005年11月30日登记在册的全体流通股股东，每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份（青岛胶南公有资产经营有限公司既不支付对价，也不受让对价）。对价股份上市交易日：2005年12月5日。股权分置改革实施后，限售流通股（非流通股）由205,600,032股变更为118,300,076股，占总股本的比例由45.18%降至26%；流通股由249,428,446股增至336,728,402股，比例由54.82%增至74%，总股本仍为455,028,478股。股权结构如下：

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  12、2008年第二大股东减持

  青岛双星原第二大股东青岛胶南公有资产经营有限公司于2008年1月31日前通过深圳证券交易所交易系统出售其持有的全部无限售条件流通股共计11,718,432股，占公司总股本的2.58%。本次减持后，青岛胶南公有资产经营有限公司持有青岛双星的股份为零。股权结构如下：

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  13、2008年非公开发行

  2008年4月16日，中国证监会下发证监许可[2008]557号《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过7,500万股。

  2008年5月15日，经中国证监会证监许可[2008]557号文核准，公司申请增加注册资本69,800,000元，由上海瑞投投资管理有限公司等六家机构投资者以及自然人徐柏良认购公司非公开发行的境内人民币普通股（A股）69,800,000股，每股面值1元，每股发行价格5.73元。本次增资后，公司累计注册资本为524,828,478.00元，累计实收资本（股本）为524,828,478.00元。股权结构如下：

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  14、2014年非公开发行

  2014年10月11日，中国证监会下发证监许可[2014]1047号《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过22,500万股。

  2014年10月16日，经中国证监会证监许可[2014]1047号文核准，公司申请增加注册资本149,750,415.00元，由双星集团有限责任公司等四家机构投资者以及自然人王敏认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）149,750,415股，每股面值1元，每股发行价格6.01元。本次增资后，公司累计注册资本为674,578,893.00元，股权结构如下：

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  （二）近三年内的重大资产重组情况

  本公司近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人的控股股东及实际控制人情况

  （一）股权结构

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  发行人前十名股东情况

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  （二）控股股东和实际控制人情况

  截至2015年9月30日，双星集团持有公司157,386,662股股票，占公司股本总额的23.33%，是公司控股股东。青岛市国资委持有双星集团100%股权，为公司的实际控制人。近三年内控股股东及实际控制人未发生变化。

  公司与双星集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

  （下转B6版）