证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月4日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，并于2016年2月5日披露了本次发行股份购买资产预案等相关文件。

  2016年2月23日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177号）（以下简称《问询函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

  "经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称"预案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于标的资产估值及业绩承诺

  1、 预案披露，2015年7月，标的资产进行了股权转让。请公司补充披露股权转让价格，并与本次交易作价相比较，说明作价差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，本次交易标的资产增值率高达 1,244.13%。请补充披露：（1）收益法预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）与可比交易比较，说明本次预估的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  3、预案披露，交易对方承诺标的资产2016-2018年净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元。而标的资产2015年实现净利润仅972.45万元。请补充披露：（1）最近两年，标的资产向上市公司提供主营业务的情况，包括但不限于产生的销售收入、净利润；（2）本次交易完成后，标的公司的主要业务和利润来源是否依赖于上市公司，预测期内来源于上市公司的收入和利润的预测情况，剔除该部分收入后，标的公司的业绩承诺是否有无法实现的风险；（3）请中介机构出具专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的经营情况

  4、预案披露，标的公司在结构设计领域处于行业领先地位，多项设计与研究获省级奖项。请补充披露所获奖项的具体设计项目、省级奖项的具体名称、组织评奖单位、主要参评者等信息。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，标的资产的核心竞争力之一为拥有经验丰富的设计师队伍， 公司数位设计师曾多次获得相关规划、设计奖项。请补充披露：（1）获奖设计师、具体奖项、获奖项目、组织评奖单位等信息；（2）是否采取有效措施防范可能存在的人才流失风险。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，本次重组完成后，柯利达承诺以维持标的资产管理层稳定为原则，在于现管理层充分协商的基础上，对标的资产的治理结构进行适当的调整。请公司补充披露保持标的资产管理层稳定的具体方案与措施。请财务顾问发表意见。

  三、其他

  7、预案披露，标的公司实现扣非后净利润如超过承诺净利润，超出部分的 80%将以现金方式奖励给标的资产核心人员。请补充披露：（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性；（2）奖励对象是否包括交易对方，是否属于本次交易对价调整， 是否存在调整超过20%构成重大调整的风险；（3）对上市公司和中小股东权益的影响。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2016年2月26日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。"

  根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对本次发行股份购买资产事项相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十四日