证券时报多媒体数字报

  一 、重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润203.03万元，年末累计未分配利润为-61,591.85万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

  二 、报告期主要业务或产品简介

  2.1主要业务和经营模式

  公司报告期内从事的主要业务仍然为中药产品的生产、销售，按照细分子行业及主要治疗领域，具体包括精品中药、传统中药、养生酒和医药商业。

  2.1.1主要产品及其用途

  （1）精品中药

  ■

  （2）传统中药

  ■

  （3）养生酒

  ■

  2.1.2经营模式

  （1）医药工业

  公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的经销销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式，具体如下：

  ①协作经销模式

  协作经销模式即公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。?

  ②代理销售模式

  公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理公司产品，代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调公司产品在代理区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保公司产品中标。公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。

  ③经销模式

  公司的精品中药及养生保健酒采取经销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股10%左右）、经销商，由其零售给消费者。

  （2）医药商业

  公司以拉萨东盛广誉远医药有限公司为平台，自其他医药生产企业购进产品，通过自有销售渠道销售往国内医药商业企业或零售终端，相关销售费用公司承担。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为13.97%。

  2.1.3业绩驱动因素

  报告期内实现销售收入42,843.61万元，较上年度增加7,428.15万元，增幅为20.97%，同比口径增加39.82%。本报告期，公司不断创新营销，深入挖掘和再塑广誉远品牌，以市场为根本，以学术推广为引导，通过线上线下活动的有机结合，驱动“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车齐头并进，稳步推进“百家千店”战略，全力实现销售的提升。传统中药销售收入增幅27.44%，精品中药可比口径增幅达到32.88%。

  2.2公司所处行业情况说明

  公司所处的医药行业是国民经济的重要组成部分，拥有“永不衰落的朝阳产业”的美誉，其持续发展源自药品的消费刚性，具备强非周期性的特征，而全球经济的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为未来全球医药市场的长期驱动因素。2015年，我国产业面临较大的结构调整压力，经济增速下滑，但是医药行业受益于下游医疗、医改、新农合、社区卫生等刚性需求旺盛，整体保持持续稳定增长势头。2015年，医药行业增加值同比增长9.8%，远高于其他行业。

  中药行业作为医药行业的重要分支，是我国的传统优势产业，其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的发展。从2001年至2014年，保持了20.74%年复合增长率。2015年上半年，中成药制造业规模以上企业实现主营业务收入2,796.02亿元，占整个医药工业总产值22.63%（数据来源：国家工信部）。随着经济发展与医药体制改革，医保从低水平广覆盖进入了多样化高保障的阶段，诱导性医药消费正在转向社会人群的刚性需求，个人健康支出加大，未来中药产业总量的增速将保持在较高水平。

  三 、会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 、2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 、股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 、管理层讨论与分析

  2015年是公司发展历程中的重要一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支持下，公司以“全产业链打造广誉远精品中药战略”的战略为指导，围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车，不断创新营销，提升运营效率，促进公司的持续、健康、有效发展。

  （1）营销管理方面：公司围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车，不断创新营销，通过对广誉远品牌的挖掘和再塑，结合公司产品特点和优势，以市场为根本，以学术推广为引导，全力实现销售的提升。在精品中药领域，公司在有序推进百家千店工程的同时，以现有终端为依托，将线上、线下多种推广模式相结合，推动精品系列产品的发展；在传统中药领域，公司以学术推广为引领，以医院为基础，加强现有队伍建设与考核，巩固现有医院销售，升级增量，精细管理。同时，大力开拓OTC市场，着力加强医院招商力度，采取优势互补、利益共享的方式，开拓空白市场，全力将定坤丹、龟龄集分别打造成妇科、男科中药第一品牌。在养生酒领域，公司从市场布局、队伍组建、终端建设及客户培训等方面着手，进一步调整终端策略，以药店终端为主导，围绕山西、江苏两大中心，加大市场开发力度，精耕细作，确保销售稳步增长。

  （2）生产管理方面：公司遵循“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，遵循古法炮制工艺，认真做好生产过程管控，对生产和现场进行精细化管理，并于2015年10月顺利通过国家新版GMP认证。报告期内，公司进一步优化采购管理环节，完善质量保障体系，不断提升产品质量，确保安全、规范生产。

  （3）再融资方面：为增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，经公司股东大会批准及中国证监会核准，公司于2015年7月向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票3,400万股，募集资金63,920万元，全部用于补充公司流动资金。

  （4）内控体系建设方面：报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，从梳理内控流程和对接制度表单入手，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，为公司的健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更加完善、合理、有效，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。

  截至2015年12月31日，公司总资产为106,643.64万元，归属于母公司股东权益为71,504.47万元，报告期内，公司实现营业收入42,843.61万元，净利润203.03万元。2015年，公司继续围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，结合公司产品特点和优势，深入分析市场变化，以学术为引领，通过线上线下活动的有机结合，驱动“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车齐头并进，实现销售收入同比口径增长39.82%。与年初确定的经营计划相比，公司2015年度销售收入完成率为77.05%，净利润完成率为6.59%。本年度公司未能完成经营计划的原因主要在于以下两个方面：（1）受国家经济增长下行及医药行业调整改革的双重压力影响，国内市场消费能力下滑，目标客户开发难度增加，致使公司产品销量没有达到预期；（2）报告期，公司继续加大品牌提升、促进销售网络建设、加大市场投入，其中市场推广费、会议费较上年分别增加1,720.69万元、1,242.68万元。

  七 、涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至?2015?年?12?月?31?日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-023

  广誉远中药股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2016年2月12日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年2月22日以现场方式召开，审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

  经公司2014年年度股东大会批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“利安达”）为2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2015年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年年审工作。公司拟继续聘请利安达为公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

  公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2016年度财务审计暨内部控制审计机构。

  以上事宜，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-024

  广誉远中药股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司对2015年度募集资金存放与使用情况作专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计1, 598.00万元，实际募集资金62,322.00万元。此外扣除累计发生的184.8113万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。

  截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验资报告审验确认。

  （二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2015年12月31日止，公司募集资金使用金额及余额情况如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

  根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。募集资金到位后，公司分别与晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、长江证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知长江证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年度，公司使用募集资金171,733,918.25元，全部用于补充流动资金，具体情况详见附表1。

  （二）对闲置募集资金进行现金管理情况

  经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。

  2015年9月18日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，使用募集资金45,000.00万元购买该行的飞越理财人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行再次签订购买理财产品协议，使用募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2015年12月30日，公司将募集资金35,000.00万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的8025100000000817账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  长江证券承销保荐有限公司认为：

  1、公司2015年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：

  （1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

  4、本保荐机构对公司本次募集资金2015年度的存放与使用情况没有异议。

  八、上网披露的公告附件

  1、长江证券承销保荐有限公司出具的关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

  2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-026

  广誉远中药股份有限公司

  关于取得土地证书的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月，公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）与太谷县人民政府签署《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远国药迁址新建项目的土地使用权等事宜达成一致意见。根据协议的约定，山西广誉远拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，首期需付款3000万元。该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2013-056号公告）。

  2016年2月，公司通过招拍挂方式取得首期土地约80.26亩，支付土地款1,205万元，并于2月19日办理完毕相关土地证书，相关信息如下：

  ■

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-025

  广誉远中药股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月18日 13点

  召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A做六层

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月18日

  至2016年3月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关决议于2016年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

  2、特别决议议案：4

  3、对中小投资者单独计票的议案：4

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （三）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2016年3月15日（上午9:00-下午4:30）

  （三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

  联系电话：029-8833 2288转8531

  联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

  联系人：郑延莉 葛雪茹

  （二）会议费用情况：

  本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日

  授权委托书

  广誉远中药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。