证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险特别提示：

  (1) 战略合作框架相关协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

  （2）协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

  敬请投资者注意风险！

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016年2月22日与遵义市人民政府、遵义旅游产业开发投资（集团）有限公司(以下简称"乙方")签订了有关协议，现公告如下：

  一、 与遵义市人民政府签订协议的事项

  1、协议概述

  公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司签订战略合作框架协议的议案》，董事会同意公司与遵义市人民政府签订战略合作框架协议，详情请参见2016年2月20日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会第十次会议决议的公告》（公告编号：2016-012）、《关于拟签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-014）。

  2016年2月22日，就上述事项，公司与遵义市人民政府签订了《战略合作框架协议》。

  2、协议双方情况介绍

  （1）贵州信邦制药股份有限公司

  名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  法定代表人：张观福

  注册资本：壹拾贰亿伍仟壹佰壹拾叁万陆仟叁佰叁拾元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规，国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）

  （2）交易对方：遵义市人民政府

  （3）关联关系说明

  公司与遵义市人民政府无关联关系。

  3、协议的主要内容

  （1）公司将子公司贵州卓大医药有限责任公司（以下简称"卓大医药"）搬迁至遵义市，注册地变更为遵义市，工商、税务及入统地均为遵义市，公司承诺卓大医药不在遵义其他地方开办任何形式的分公司及基地。

  （2）公司承诺投资不少于7亿元在遵义投资建设药品物流配送中心和运营资金，遵义市人民政府推荐市内国有融资平台与公司共同对卓大医药进行增资扩股，增资扩股后的卓大医药在本协议签订后3个月内通过租凭形式实现整体搬迁及正式运营，并完成工商注册、税务登记等工作，2年内建成新的物流中心并投入使用，遵义市人民政府支持公司将该物流中心建成为公司在流通领域的省内物流集中平台。

  （3）公司承诺在物流中心注册一年内在遵义市内采取独资或与其他企业合资方式建设医药生产企业。

  （4）公司积极参与遵义市公立医院改革，根据医院实际情况吸收现有药房富余人员就业。

  （5）按照国家、省以及遵义市相关药品、耗材价格政策，遵义市人民政府大力支持公司参与全市公立医院药品（含医疗耗材）集中统一配送。

  （6）成立工作协调小组，由遵义市卫生计生委和公司外联部门负责日常联络接洽工作。

  二、 与遵义旅游产业开发投资（集团）有限公司签订协议的事项

  1、协议概述

  2016年2月22日，公司与遵义市人民政府签订了《战略合作框架协议》，公司与遵义市人民政府约定将卓大医药的注册地址从贵阳市迁入遵义市红花岗区，并且决定采取股权转让和增资扩股方式与遵义旅游开发投资（集团）有限公司共同经营卓大医药。同日，公司与遵义旅游开发投资（集团）有限公司就实施卓大医药合作经营的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》和《国有资产管理办法》等法律法规，签订了《参股经营合作协议》。

  2、协议双方情况介绍

  （1）贵州信邦制药股份有限公司

  公司介绍同上。

  （2）交易对方

  名称：遵义旅游产业开发投资（集团）有限公司

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  住所：贵州省遵义市新蒲新区新蒲村遵义市交通防灾减灾应急管理指挥中心负1-9层

  法定代表人：毛健伦

  注册资本：叁亿元整

  成立日期：2012年8月1日

  营业期限：2012年8月1日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：公路及相关交通运输基础设施建设项目投资、开发建设、资本经营；交通建设规划、公路工程项目的开发建设、经营管理；承担市人民政府承担的公路及相关交通运输基础设施资产管理及运作工作，负责公路形成的国有资产经营、管理。

  （3）关联关系说明

  遵义旅游产业开发投资（集团）有限公司为遵义市人民政府100%控股的公司，与公司不存在关联关系。

  3、协议的主要内容

  （1）公司承诺自本协议签订后60-90个工作日内，完成将卓大医药登记注册地址从贵阳市迁入遵义市红花岗区的变更登记的法律手续（包括药品或医疗器械经营许可证、营业执照等统一社会信用代码证等），因办理变更登记手续所支付的费用由公司自行承担。

  （2）双方约定采取增加注册资本方式吸收乙方参股对卓大医药实施改制，将卓大医药注册资本增加为10,000万元（壹亿元整）。双方一致同意以土地或货币入股。增资后公司对卓大医药的持股比例为51%，乙方对卓大医药的持股比例为49%，因增资扩股缴纳的税费由双方按照法律法规规定自行承担，如果卓大医药现有资产不足5,100万元（伍仟壹佰万元整），公司应在双方取得评估评估报告后30内补足。如果乙方提供土地评估价高于4,900万元（肆仟玖佰万元整），增资后的卓大医药对评估价格高出部分给予乙方现金补偿，如果乙方提供的土地评估价格不足4,900万元（肆仟玖佰万元整），则乙方应在双方取得评估报告后30内补足。

  （3）公司保证实施本协议约定的增资扩股行为不损害或侵犯任何第三方的权益，如果发生责任概由公司承担；如果因此给乙方造成损失，公司应当予以赔偿。乙方保证用于出资的土地使用权未受到任何权利限制，如因用于出资的土地使用权权利受到限制而给公司造成损失，乙方应予赔偿。

  （4）双方商定，按照相关法律法规规定协商签订增资扩股的法律文件和办理变更登记手续。但在乙方登记成为卓大医药股东之前，卓大医药债权由公司享有，债务由公司承担；如果由于公司未妥善处理卓大公司债务给乙方造成损失，乙方有权要求公司按照持股比例进行赔偿。

  （5）如果双方任意一方拒绝按照本协议约定实施合作，违约一方需向另一方支付违约金5,000万元整(伍仟万元整)。

  （6）后续建设资金以及流动资金来源：

  ①公司提供建设和经营资金，合资企业参照银行同期贷款利率支付公司财务费用。

  ②增资后的卓大医药银行自主融资。

  三、对公司的影响

  卓大医药是一家实力较强的医药流通企业，通过签署本协议，遵义市人民政府将大力支持卓大医药参与其属地公立医院药品耗材的集中配送，进一步增强卓大医药在遵义地区医药流通的市场占有率，提升其经营规模，为公司贡献更多的利润。同时遵义作为医改试点城市，通过双方的合作，公司继续发挥在医疗服务领域的经营优势，积极参与遵义市公立医院改革。随着项目合作的实施，将对卓大医药未来的经营业绩有积极影响。

  四、风险提示

  1、战略合作框架相关协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

  2、协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

  五、备查文件

  1、《战略合作框架协议》；

  2、《参股经营合作协议》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十三日