证券时报多媒体数字报

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-005

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2016年2月16日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2016年2月26日（星期五）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司放弃云南天冶化工有限公司优先购买权的议案》。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）是云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）控股股东，云南盐化为进一步优化产权结构，拟实施重大资产重组，将通过资产置换方式向控股股东云南能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）转让其所持有的天冶化工70%的股权。云铝股份控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）对天冶化工出资比例为30%，公司基于做强主业的考虑，放弃本次优先购买权。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因云南能投是云铝股份控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的股东，持有冶金集团股权为13.95%，间接持有公司股份超过5%，属于公司关联法人，因此文山铝业放弃对天冶化工70%股权的优先购买权涉及关联交易事项，关联方董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年2月26日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—006

  云南铝业股份有限公司

  关于公司控股子公司

  云南文山铝业有限公司

  放弃云南天冶化工有限公司

  优先购买权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）基于做强主业的考虑，放弃云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）向云南能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）转让其所持有的云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权的优先购买权。

  2.本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  一、情况概述

  （一）本次交易的基本情况

  云南盐化是天冶化工控股股东，云南盐化为进一步优化产权结构，拟实施重大资产重组，将通过资产置换方式向控股股东云南能投转让其所持有的天冶化工70%的股权。云铝股份控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）对天冶化工出资比例为30%，公司基于做强主业的考虑，放弃云南盐化向云南能投转让其所持有的天冶化工70%股权的优先购买权。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因云南能投是云铝股份控股股东云南冶金集团股有限公司（以下简称“冶金集团”）的股东，持有冶金集团股权为13.95%，间接持有公司股份超过5%，属于公司关联法人，因此文山铝业放弃对天冶化工70%股权的优先购买权涉及关联交易事项。

  （二）董事会审议情况

  2016年2月26日，公司第六届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司放弃云南天冶化工有限公司优先购买权的议案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。

  二、相关方基本情况介绍

  （一）转让方的基本情况

  公司名称：云南盐化股份有限公司

  成立日期：2002年7月25日

  公司住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

  法定代表人：杨万华

  注册资本：27,916.4668 万元

  经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）；农产品及农副产品的销售。

  财务状况：截至2015年9月30日，云南盐化合并报表总资产为478,661.15万元，归属于母公司所有者权益为186,914.59万元，2015年1—9月实现营业收入118,255.17万元，归属于母公司所有者的净利润为7,537.08万元。

  （二）受让方的基本情况

  公司名称：云南能源投资集团有限公司

  成立日期：2012年2月17日

  公司住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层

  法定代表人：段文泉

  注册资本：1,165,999.7624万元

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

  财务状况：截至2015年9月30日，云南能投总资产为6,457,402.93万元，归属于母公司所有者权益为2,075,693.02万元，2015年1—9月实现营业收入2,357,736.03万元，归属于母公司所有者的净利润为108,410.53万元。

  （三）交易标的基本情况

  公司名称：云南天冶化工有限公司

  成立日期：2009年1月15日

  公司住所：云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）

  法定代表人：魏忠雄

  注册资本：36,000万元

  经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。

  天冶化工最近一年一期简要数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注： 上述天冶化工2014年的财务数据已经审计；2015年的财务数据未经审计。

  三、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日—2015年12月31日，公司与云南能投未发生关联交易。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  本次放弃优先购买权已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会认为，本次放弃优先购买权符合公司战略发展规划，有利于公司集中精力做强主业，实现更加健康、持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。

  （二）独立董事意见

  公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  五、备查文件目录

  （一）公司独立董事关于关联交易事前认可意见；

  （二）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  （三）公司独立董事针对本次放弃优先购买权事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年2月26日