证券时报多媒体数字报

  (上接B2版）

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十七次会议决议；

  2、第三届监事会第二十八次会议决议；

  3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的独立意见；

  4、《法律意见书》。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年2月27日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-018

  湖南长高高压开关集团股份公司关于

  举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）将于2016年3月4日（星期五）下午 15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式进行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：总经理兼董事会秘书马晓先生、独立董事林莘女士、常务副总经理兼财务总监林林先生。

  欢迎广大投资者参与。

  特此公告！

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年2月27日

  股票代码：002452 股票简称：长高集团 公告编号：2016-019

  湖南长高高压开关集团股份公司关于

  使用超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。

  根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。

  二、超募资金的使用情况

  1、根据2010年8月7日公司第二届董事会第六次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行借款5,000万元及永久性补充公司流动资金5,000万元。

  2、经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金7,900万元永久补充流动资金。

  3、2014 年1 月 18 日经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资金 3,975.56 万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口。

  三、本次超募资金永久补充流动资金的使用计划及必要性

  为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求：

  因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，预计在2016年流动资金的需求将明显增加。随着组合电器、成套电器生产规模的扩大，以及光伏发电项目总包建设，预计增加流动资金需求31,000万元。新能源汽车核心部件制造增加流动资金需求3,000万元。发放2015年度现金红利3,150万元。上述合计资金需求约37,150万元。

  为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）用于永久补充流动资金。

  公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

  四、相关承诺内容

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  五、相关审核及批准程序

  1、公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。

  2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，监事会同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。

  3、公司独立董事对此事发表独立意见：经核查，公司将超募资金6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充公司流动资金。

  六、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见：

  1、长高集团本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金，有利于提高资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

  3、公司使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计

  划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。

  综上，长高集团使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件：

  1、公司第三届董事会第三十七次会议决议

  2、公司第三届监事会第二十八次会议决议

  3、独立董事发表的独立意见

  4、保荐机构出具的核查意见

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  二○一六年二月二十七日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-015

  湖南长高高压开关集团股份公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日以现场表决的方式召开。公司于2016年2月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事6人，亲自出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

  1、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度总经理工作报告的议案》；

  2、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度董事会报告的议案》；

  《2015年度董事会报告》详见2016年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2015年年度报告全文。

  该议案需提交股东大会审议。

  3、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度报告及其摘要的议案》；

  2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该议案需提交股东大会审议。

  4、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

  2015年度，公司实现营业收入66,356.19万元，比上年同期增长38.71%；实现营业利润7,502.84万元，比上年同期下降22.67%；实现净利润（归属于母公司所有者）6,811.73万元，比上年同期下降24.66%。

  同意公司对关键财务指标的分析。

  该议案需提交股东大会审议。

  5、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

  经中审华寅五洲会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润6,811.73万元。母公司实现净利润5,747.83万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金574.78万元，公司2015年度可供股东分配的净利润为5,173.05万元，加上以前年度滚存的未分配利润30,351.86万元，2015年末可供分配的未分配利润为35,524.91万元。公司2015年度利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。

  董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求。故同意上述分配预案，同意将本议案提交股东大会审议。

  独立董事已对公司2015年度利润分配预案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

  同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

  独立董事已对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  9、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；

  《湖南长高高压开关集团股份公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  10、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》；

  同意公司（包括所有全资及控股子公司）向银行申请总额不超过5亿元人民币的信贷业务额度，申请期限为壹年。上述银行包括但不限于中国建设银行、浦发银行、光大银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）及借款事宜。

  11、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  同意公司对照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规范的要求，根据公司实际情况对公司章程的部分条款拟做出如下修订：

  （1）因公司股票期权激励计划期权行权，修订公司章程第六条：“公司注册资本为人民币522,464,000元。”修订为：“公司注册资本为人民币525,424,000元。”

  （2）修订公司章程第十九条：“公司股份总数为522,464,000股，公司的股本结构为：普通股522,464,000股，其他种类股0股。”修订为“公司股份总数为525,424,000股，公司的股本结构为：普通股525,424,000股，其他种类股0股。”

  此议案需提交股东大会审议。

  12、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，预计在2016年流动资金的需求将明显增加，为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。

  《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-019）详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  13、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》；

  根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度公司业绩考核指标未达标，公司决定注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的公告》（公告编号：2016-020）详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对公司公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  14、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司提请召开2015年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意于2016年3月18日召开公司2015年度股东大会。

  《公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》（2016-017）同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年2月27日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-022

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》

  2015年度利润分配预案如下：

  经中审华寅五洲会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润6,811.73万元。母公司实现净利润5,747.83万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金574.78万元，公司2015年度可供股东分配的净利润为5,173.05万元，加上以前年度滚存的未分配利润30,351.86万元，2015年末可供分配的未分配利润为35,524.91万元。公司2015年度利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。

  董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求。故同意上述分配预案，同意将本议案提交股东大会审议。

  独立董事已对公司2015年度利润分配预案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议和通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年2月27日