证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要产品及用途

  公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，主要产品有DMF、DMAC、顺酐等。

  DMF 是一种优良的有机溶剂和重要的化工原料，可广泛应用于PU 革、电子、人造纤维、制药、石油化工、橡胶等行业。同时，也可以用于各种高聚物溶剂、选择性气体吸收剂、选择性萃取剂及化学合成的反应介质等。

  DMAC能溶解多种化合物，能与水、醚、酮、酯等完全互溶，具有热稳定性高、不易水解、腐蚀性低、毒性小等特点，广泛应用于人造纤维 、电子、制药、染料等行业。

  顺酐是目前世界上仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐，主要用于生产不饱和聚酯树脂(UPR)、醇酸树脂。此外，还可用于生产1,4-丁二醇(BDO)、γ-丁内酯(GBL)、四氢呋喃(THF)、马来酸、富马酸和四氢酸酐等一系列重要的化工产品，在农药、医药、涂料、油墨、润滑油添加剂、造纸化学品、纺织品整理剂、食品添加剂以及表面活性剂等领域具有广泛的应用。

  （二）经营模式

  1.生产模式

  公司根据市场需求，进行精细化工产品的生产开发。生产过程为全封闭连续生产。

  2.销售模式

  报告期内，公司的销售活动采用以直销为主，经销为辅的模式，销售计划以以产定销为主。

  （1）销售计划和销售方式

  报告期内，由于在市场地位、品牌影响、供货能力、产品质量等方面具有明显优势，且客户群体较为稳定，公司在主导产品DMF、顺酐的销售计划确定上采用了以产定销的方式。在充分参考上年生产和销售情况的基础上，根据当年生产计划，确定当年销售计划。除此之外，在DMAC和甲胺的销售方面，公司采取了以销促产，以产定销的较为灵活的销售计划方式。对于销售方式，公司采取直销和经销相结合的模式，以直销为主，经销为辅，直销模式目前约占公司销售的90%以上，经销模式主要用于产品出口。直销模式下，在取得客户合格供应商资格的基础上，公司与客户直接签订年度销售协议，根据具体订单进行销售供货。

  （2）产品定价方式

  公司产品定价以下游市场的需求情况、上游原材料的价格情况、企业生产的实际情况等三个方面为主要依据。定价机制为：公司每月召开经营决策会，根据销售部汇总的市场和销售情况，以及销售部提出的定价建议，对下个月的售价进行决策。公司作为行业龙头企业，市场占有率始终保持领先，在产品定价方面，具有一定的主导作用，对DMF和DMAC产品市场价格走势具有风向标作用。由于DMF和DMAC均在不同程度上属于买方市场，下游需求情况仍是主导公司产品定价的主要因素。

  3.采购模式

  报告期内，公司采购业务采用合格供应商认证体系下的招标或议标采购模式，采购指令以年度采购协议项下的订单采购方式向供应商下达。

  （1）合格供应商资格

  报告期内，公司根据自身《供应商管理制度》在原材料采购方面建立合格供应商资格认证体系。公司根据《供应商管理制度》对备选供应商的经营资质、业务规模、产品质量等方面进行全面考察，对符合标准的备选供应商授予合格供应商资格。公司在原材料采购时，仅向取得认证的合格供应商发标。

  （2）采购计划和采购方式

  报告期初，公司根据年度生产计划制定年度采购计划，月度采购采用被动方式，根据事先确定的原材料保障天数进行原材料采购。金融危机前后，由于化工行业原材料价格波动性加强，为保障公司原材料供应，降低原材料成本，公司于2009年度开始，在煤炭月度采购中试点改用主动方式。具体来说，供应部每月进行当月原材料采购情况和原材料供应市场的总结，并提出下月采购建议，由公司月度经营决策会议根据专业判断，确定下月采购计划和采购价格目标区间，由供应部执行。由于试点效果较好，2010年度开始，主动方式采购范围扩大到全部主要原材料。月度采购的主动方式使公司能够在原材料价格较低时加大采购数量，在原材料价格高涨时减少采购数量，从而保障公司原材料供应，降低原材料成本。

  对于采购指令的下达，公司采取与供应商签署年度供应协议和月度采购订单相结合的方式进行。

  （3）定价方式和定价依据

  报告期内，公司根据自身《招投标管理办法》和《招投标细则》，在原材料采购时，对主要原材料采用招投标的定价方式，对辅料、备品、备件等采用议标的定价方式。以相关原材料的市场价格为主要依据，在价格符合公司月度经营决策会议确定的原材料采购价格目标区间的前提下，由供应部每月根据供应商投标报价和供应能力综合确定。

  （三）主要的业绩驱动因素

  1.产品价格持续下跌，严重影响公司盈利能力

  报告期内，宏观经济增速放缓，化工行业整体处于去产能、调结构、求转型的艰苦环境，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，供求结构进一步失衡，产品竞争日趋白热化，产品价格大幅度下降，严重影响了公司的盈利能力。

  2.成本压缩，产品毛利率有所上升

  报告期内，公司主要原材料价格受宏观经济的影响下降幅度较大，公司抓住原料采购环境相对宽松的时机，紧盯市场变化，坚持战略采购和机会采购相结合，有效压缩采购成本；同时，公司大力开展降本增效工作，通过全员、全过程、全覆盖的实施降本增效，挖潜增效，产品毛利率有所上升。

  3.大额资产减值准备，冲击公司经营业绩

  报告期内，全资子公司浙铁江宁根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4995.33万元，对公司当年经营业绩造成了较大的冲击。

  4.副产品蒸汽的销售取得一定突破

  报告期内，园区内蒸汽需求企业的生产逐步稳定，公司顺酐装置副产品蒸汽的销售量同比有较大幅度的提升，增加了公司的其他业务收入。

  （四）行业情况

  近几年，在新增产能不断释放，下游行业持续低迷的环境下，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等供求结构进一步失衡，产品竞争日趋激烈，行业整体产能过剩局面更为突出。

  有机胺行业及顺酐行业属于周期性行业，行业的周期性波动主要受上游原材料供应和下游产品市场需求等因素影响。有机胺、顺酐的主要生产原料分别为煤、甲醇、液化气，产品价格与原材料价格之间的价差直接影响行业企业的利润空间。总体来看，行业景气度通常受到上游原材料价格及下游需求变化，呈现出周期性波动态势。

  公司作为最早涉足DMF和DMAC领域的国内企业，在行业内具有较高的市场地位。报告期内，公司主导产品市场占有率保持稳定。根据公司销售部门统计，公司国内市场地位情况如下所示：

  项目 2015年 2014年 2013年

  DMF 市场占有率 28% 25% 27%

  国内产能排名 第二 第二 第二

  国内销量排名 第二 第二 第二

  DMAC 市场占有率 65% 65% 55%

  国内产能排名 第一 第一 第一

  国内销量排名 第一 第一 第一

  顺酐 市场占有率 12% 7% ——

  国内产能排名 第七 第六 ——

  国内销量排名 第二 第四 ——

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司产品DMF、甲醇钠产量创历史年度最高，主导产品DMF、DMAC、顺酐等基本实现满产满销，公司全年累计实现营业收入24.8亿元，同比增加4.26%，公司本级实现净利润6522.53万元，创近年来新高。截止2015年末公司总资产为25.24亿元，同比减少9.09%；净资产为8.81亿元，同比下降17.23%。面对化工行业低迷的市场环境，公司抓实对标挖潜，做精降本增效，实现产量、降耗新突破，2015公司实现净利润-1.83亿元，同比下降15.80%。报告期内，公司紧抓生产经营，在严峻的外部环境下，公司本级经营业绩稳中有升，公司全资子公司浙铁江宁生产销售稳定，毛利水平有较大的改善。公司仍旧产生巨额亏损的原因是：1.受持续低迷的外部市场环境影响，公司主要产品因过度竞争，产品价格大幅下跌，严重影响了公司的盈利能力；2.浙铁江宁经营情况虽有所改善，但受制于较大的固定费用及利息支出，报告期内仍产生较大的亏损；3.报告期内，浙铁江宁根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，对公司现有暂停的部分生产线计提减值金额4,995.33万元，增加了当期亏损。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－011

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年2月26日在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于2016年2月14日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议由董事长董星明先生召集和主持，会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，会议通过了如下决议：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度董事会工作报告》。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度安全工作报告》。

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事2015年度述职报告》。

  五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2015年年度报告摘要》及同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年年度报告》。

  六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于2016年2月27刊登于巨潮资讯网上的《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度财务决算报告》。

  八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。本议案需提交股东大会审议。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司2016年贷款总额的议案》，2016年公司向银行贷款融资规模控制在6亿元人民币额度以内，并授权公司董事长办理相关事宜。

  十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，公司拟用于开展票据池业务的质押票据额度为：不超过2亿元，在额度内循环使用，期限一年。本议案需提交股东大会审议。

  十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于为全资子公司银行融资提供担保的公告》。

  十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌回避了表决，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于公司2016年日常关联交易预计的公告》。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。

  十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《投资者关系管理办法》。

  十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，公司拟于2016年3月22日召开2015年度股东大会。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－017

  浙江江山化工股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年度股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司第六届董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：公司于2016年2月26日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2016年3月22日（星期二）下午13:30

  网络投票时间：2016年3月21日—2016年3月22日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年3月21日15：00至2016年3月22日15：00期间的任意时间。

  5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

  6.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年3月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样附后）

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.会议地点：浙江省江山市景星东路38号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案：

  ■

  特别说明：

  1.议案6-12项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  2.议案7、议案12属于关联交易，关联股东回避表决。

  3.议案12需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4.公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  （二）议案具体内容

  议案1-议案11已经公司六届十八次董事会、六届十五次监事会审议通过，详细内容请参见公司2016年2月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  议案12已经公司六届十七次董事会、六届十四次监事会审议通过，详细内容请参见公司2016年1月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.现场登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2016年3月17日16：30前送达公司投资产权部），不接受电话登记。

  2．现场登记时间：2016年3月17日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。

  3．现场登记地点：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资产权部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362061

  2.投票简称：江化投票

  3.投票时间：2016年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“江化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案1-议案12，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （4）确认投票委托完成。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日下午15：00，结束时间为2016年3月22日下午15:00。

  2.股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。检验码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系人：邹宏、何慧慧

  电话：0570-4057919

  传真：0570-4057346

  地址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资产权部（邮编324100）

  2．会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  说明：请在相应表决意见栏内打“√”；该议案都不选择的，视为弃权；如同一议案出现2种以上选择，视为无效票。

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－012

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2016年2月26日在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于2016年2月14日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议由监事会主席金立祥先生召集和主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2016年2月27日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度监事会工作报告》。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江江山化工股份有限公司 2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的公司《2015年内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度利润分配预案》。

  公司监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司监事会

  2016年2月27日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－014

  浙江江山化工股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）关联交易概述

  2016年2月26日，浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌回避表决。2016年度，公司全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）因日常经营需要与关联方宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）发生的采购原材料、销售产品等关联交易总额预计不超过3,500万元。2015年公司与浙铁大风的关联交易发生额为1,326.83万元。

  本事项尚须获得公司股东大会的批准，浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行动人浙江省发展资产经营有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年年初至披露日，公司与浙铁大风累计已发生的各类关联交易金额为296.17万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  关联方名称：宁波浙铁大风化工有限公司

  注册资本：人民币玖亿元整

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：傅建永

  企业住所：宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号

  经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料合金、塑料改性产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  截至2015年12月31日，浙铁大风总资产249,179.62万元，净资产81,265.33万元，2015年度实现营业收入51,538.88万元，净利润-7,957.42万元。（未经审计数据）

  （二）与上市公司的关联关系

  公司与浙铁大风均系浙铁集团的下属企业，受同一实际控制人控制而构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  浙铁大风注册资本高，投资规模大，属于浙江省化工行业重点规划项目，其自身履约能力强。

  本次关联交易金额占比小，结算差额少，即使形成坏帐，对公司影响较小。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  浙铁江宁向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)，因无市场参考价，该交易定价将采用成本加成定价法，即以生产成本加投资收益确定交易价格。浙铁江宁向浙铁大风采购蒸汽冷凝水，因无市场参考价，该交易定价将以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定。

  2.关联交易协议签署情况

  在获得董事会、股东大会授权后，浙铁江宁将适时与关联方签署相关合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  浙铁江宁与浙铁大风是毗邻企业，为了实现资源合理配置、形成规模效应，降低运行费用，提高经济效益，浙铁江宁向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。

  蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物，富含一定的热量。为综合利用资源，增加外销蒸汽量，提高经济效益，浙铁江宁利用蒸汽冷凝水的热量，节约自身对蒸汽的消耗，同时循环利用了水资源。

  浙铁江宁与关联人进行的关联交易，交易定价公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司经营独立性；浙铁江宁向浙铁大风提供产品的关联交易，年交易金额预计不超过2,000万元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的2.20%；浙铁江宁向浙铁大风采购原材料的关联交易，年交易金额预计不超过1,500万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的1.65%。本次关联交易金额较小，公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司造成重大影响。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可意见

  上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，本人同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌应按规定予以回避。

  2.独立董事发表的独立意见

  公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－020

  浙江江山化工股份有限公司

  关于公司股票被实行退市风险警示暨

  股票停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．公司股票自2016年3月1日开市起被实行“退市风险警示”，股票简称由“江山化工”变更为“*ST江化”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将于2016年2月29日停牌一天，自2016年3月1日开市起复牌后被实行“退市风险警示”。

  2．实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”，现将有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

  （一）股票种类仍为人民币普通股；

  （二）股票简称由“江山化工”变更为“*ST江化”；

  （三）股票代码仍为“002061”；

  （四）实行退市风险警示的起始日：2016年3月1日；

  （五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于2016年2月29日停牌一天，自2016年3月1日开市起复牌后被实行“退市风险警示”。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  由于公司连续两个会计年度出现亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示。

  1.全力推进控股股东浙江省铁路投资集团有限公司旗下化工资产宁波浙铁大风化工有限公司注入上市公司，以形成公司新的利润增长点。

  2. 持续深化降本增效管理工作，以成本倒逼为手段，严控成本费用支出；实施以提高产量、提升质量和降低物耗能耗等为主要目的的技术改造，提高副产品的综合利用，破解瓶颈、挖潜增效。

  3. 积极应对产能过剩的严峻市场环境，全力促销产品，巩固并争取扩大主导产品市场保有量。

  4．强化供应工作，尽力降低采购成本，进一步实现供应出效益。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：雷逢辰、邹宏

  电话：0570-4057919

  传真：0570-4057346

  联系地址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司

  电子信箱：zjjshgstock@sina.com

  邮编：324100

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－019

  浙江江山化工股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月27日披露了2015年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2016年3月14日举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2016年3月14日（星期一）下午13:30-17:00。

  二、接待地点

  浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司会议室。

  三、登记预约

  参与投资者请于2016年3月10日9：00-16：00与公司联系，以便接待登记和安排。

  联系人：邹宏、何慧慧

  联系电话：0570-4057919，传真：0570-4057263。

  四、公司参与人员

  公司董事长董星明先生、总经理毛正余先生、财务负责人及董事会秘书雷逢辰先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  五、注意事项

  1. 来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2. 公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3.为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向公司提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2016-018

  浙江江山化工股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司将于2016年3月3日（星期四）下午15：00—17：00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长董星明先生、总经理毛正余先生、独立董事张旭先生、董事会秘书及财务负责人雷逢辰先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－015

  浙江江山化工股份有限公司

  关于为全资子公司银行融资

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江山化工”）2014年第三次临时股东大会批准公司为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供担保。目前上述担保额度已到期，公司拟继续在12个月内为浙铁江宁向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供担保。在此范围内授权公司董事长审批。

  本次担保议案已提交公司2016年2月26日召开的第六届董事会第十八次会议审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。因公司累计审批的对外担保总额（含对控股子公司的担保）已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：宁波浙铁江宁化工有限公司

  2、注册地点：宁波石化经济技术开发区海祥路 198 号

  3、法定代表人：毛正余

  4、注册资本：50,000万元

  5、经营范围：化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、2015年经营情况：截至2015年12月31日，浙铁江宁资产合计176,941.34万元，负债合计为142,245.14万元，所有者权益合计34,696.20万元，资产负债率为80.39%。2015年实现净利润-24,259.03万元。

  三、担保的主要内容

  1、担保方：江山化工

  2、被担保方：浙铁江宁

  3、保证方式：连带责任保证

  4、担保金额：人民币 80,000 万元

  5、期限：1 年

  四、董事会意见

  浙铁江宁进入生产经营期，面临较大的资金压力，根据其目前的财务状况和经营业绩，浙铁江宁获得银行单独授信的能力仍受到较大限制，需要公司为其银行融资提供担保。本次担保有助于浙铁江宁稳定生产，缓解项目资金还贷压力和解决生产经营资金周转问题。浙铁江宁系公司全资子公司，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。

  五、独立董事意见

  公司拟在12个月内，为全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司向银行申请不超过人民币80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为1年。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。综上所述，我们同意公司本次为浙铁江宁提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保总额为人民币 80,000 万元，占公司 2015年经审计净资产的90.85%。 截至本公告日，公司实际发生的担保余额为59,880万元，占公司 2015年经审计净资产的 68.00%，全部为对全资子公司的担保。 公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2016年2月27日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 编号：2016－016

  浙江江山化工股份有限公司

  关于向全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款概述

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，在决议生效后的十二个月内，公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）发放总额不超过50,000万元的委托贷款，委托贷款期限最长不超过一年（以签订委托贷款合同的日期为准），贷款利率按银行同期贷款基准利率收取。

  本次委托贷款不构成关联交易。根据《公司章程》，《深圳证券交易所上市规则》等的有关规定，该事项需提交股东大会审议。

  二、委托贷款对象概述

  1.公司名称：宁波浙铁江宁化工有限公司

  2.企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3.注册地点：宁波石化经济技术开发区海祥路198号

  4.法定代表人：毛正余

  5.注册资本：伍亿元整

  6.经营范围：化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7.与本公司的关系：浙铁江宁为公司的全资子公司。

  8.经营状况：截至2015年12月31日，浙铁江宁资产合计176,941.34万元，负债合计为142,245.14万元，所有者权益合计34,696.20万元，资产负债率为80.39%。2015年实现净利润-24,259.03万元。

  三、委托贷款主要内容

  委托贷款合同尚未签署，董事会授权董事长在股东大会审议通过后负责办理委托贷款的具体事宜。

  四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司对浙铁江宁提供的委托贷款主要用于补充日常经营所需的流动资金、归还银行贷款、技改和其他与生产经营直接或间接相关的款项等，有利于浙铁江宁减少财务成本。

  浙铁江宁系公司全资子公司，本次委托贷款风险可控，公司将进一步加强对浙铁江宁的生产经营监控，降本增效。

  五、独立董事意见

  针对公司向全资子公司浙铁江宁提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。

  六、备查文件

  1.公司第六届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2016年2月27日