证券时报多媒体数字报

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-010

  广东台城制药股份有限公司

  关于终止2015年

  非公开发行股票事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案（以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行申请文件。现将有关事项公告如下：

  一、该次非公开发行股票事项概述

  1、该次非公开发行股票事项经公司于2015年4月7日召开的第二届董事会第二十二次会议、2015年9月2日召开第二届董事会第三十次会议、2015年5月6日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年9月18日召开2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2015年5月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151261号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年8月27日，公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151261号），公司于2015年9月25日上报了反馈意见回复。

  由于公司拟对该次非公开发行股票方案进行调整，公司于2015年10月向中国证监会申请中止审查，并于2015年11月5日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（151261号）。

  2、该次非公开发行股票数量为2,000万股；定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日；募集资金总额不超过76,340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金；发行对象为许荣煌等9名投资者；发行对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。

  （上述事宜详见公司于2015年4月9日、2015年5月7日、2015年6月2日、2015年8月29日、2015年9月2日、2015年9月19日、2015年9月23日和2015年11月9日刊登的相关公告）。

  二、公司终止该次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

  由于公司的发展变化，并综合考虑公司自身的实际情况与发展需要，经公司与保荐机构及相关各方的审慎分析论证，鉴于拟对该次非公开发行方案进行重大调整，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

  公司于2016年2月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

  （详见公司于同日刊登的相关公告）。

  三、公司后续安排

  公司于2016年2月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了公司2016年非公开发行股票方案及相关议案。

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象，除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过74,400万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。

  公司2016年非公开发行股票方案及相关议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （详见公司于同日刊登的相关公告）。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月29日

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-011

  广东台城制药股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2016年2月27日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2016年2月25日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加 7 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通过了如下决议：

  1、审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

  （表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。）

  2、审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票拟发行对象签署终止认购协议的议案》

  （表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。）

  3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司2016 年非公开发行A 股股票的议案》

  本次非公开发行股票情况如下：

  （1）发行股票种类

  本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （2）每股面值

  本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （3）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。

  除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （4）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （5）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。

  本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （6）限售期

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （7）募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （8）本次发行前公司滚存利润分配

  在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  （9）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  （表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青回避表决。）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-012

  广东台城制药股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议，现决定于2016年3月15日下午2:30在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、 会议时间：2016年3月15日下午2:30

  （1）现场会议召开时间：2016年3月15日下午2:30；

  （2）网络投票时间：2016年3月14日-2016年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月14日15:00至2016年3月15日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼会议室

  5、会议主持人：董事长许丹青先生

  6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2016年3月8日

  8、会议出席对象：

  （1）截至2016年3月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  1．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  2．关于公司2016年非公开发行A 股股票的议案

  3．关于公司2016年非公开发行股票预案的议案

  4．关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

  5．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  6．关于公司与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

  7. 关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  8.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案

  上述8个议案已经公司2016年2月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于 2016年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年3月10日（上午8:00～12:00，下午13:30～17:30）；

  2、登记地点：广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室；

  3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年3月10日17:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室，邮编：529200，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362728。

  2、投票简称：台城投票。

  3、投票时间：2016年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (二) 通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年3月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“台城制药2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人：江文捷、李玉笑

  联系电话：0750-5627588

  联系传真：0750-5627000

  联系邮箱：gdtczy@vip.sina.com

  联系地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼证券事务部

  邮政编码：529200

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三次会议决议；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告！

  附件一：授权委托书

  附件二：参会回执

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  附件一：授权委托书

  广东台城制药股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席广东台城制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-8项议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  3、单位委托须加盖单位公章；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：参会回执

  参 会 回 执

  致：广东台城制药股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席广东台城制药股份有限公司于2016年3月15日下午2:30举行的2016年第一次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数： 股

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注： 1、请拟参加股东大会的股东于2016年3月10日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-013

  广东台城制药股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年2月27日上午08：00在公司会议室召开，本次会议通知于2016年2月25日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

  （表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。）

  二、审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票拟发行对象签署终止认购协议的议案》

  （表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。）

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2016 年非公开发行A 股股票的议案》

  本次非公开发行股票情况如下：

  1、发行股票种类

  本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  2、每股面值

  本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。

  除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  5、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。

  本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  7、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400万元，在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  8、本次发行前公司滚存利润分配

  在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  9、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  （表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  监事会

  2016年2月29日

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-016

  广东台城制药股份有限公司

  关于签署《附条件生效的

  非公开发行股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“台城制药”）2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议。本次会议审议通过了公司2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的议案， 其中，许荣煌拟参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。

  本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子），该发行对象与公司构成关联关系，因此，前述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。

  一、本次非公开发行概况

  本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过74,400万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。

  发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象，除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2016年2月27日公司已与许荣煌签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行相关事项以及涉及的关联交易出具了独立意见。

  本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  二、认购对象的基本情况

  1、基本情况

  许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司，担任总经理助理职务。

  许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员。

  2、发行对象控制的核心企业情况

  除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。

  3、最近5年未受到处罚的说明

  许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，拟募集资金总额不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500万股，许荣煌先生将持有公司10%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药64%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

  本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：广东台城制药股份有限公司

  乙方：许荣煌

  （二）认购数量

  甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股（含本数），募集资金不超过7.44亿元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确乙方参与认购的具体股票数量。

  （三）认购方式

  乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格

  乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （五）认购股份限售期

  乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）协议的生效

  协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  （八）违约责任

  1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；

  2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。

  （九）协议的变更、修改、转让

  1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

  四、本次非公开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金用于公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目、偿还银行贷款项目，将有利于稳步推进集团化运营战略，加快品牌建设，提升核心竞争力，稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力，优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  五、独立董事意见

  本次关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  （一）公司董事会第三届第四次会议决议；

  （二）公司与许荣煌签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日