证券时报多媒体数字报

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-018

  浙江广厦股份有限公司

  第八届董事会

  第十二次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  （三）本次董事会于2016年2月29日下午13：30在公司会议室召开。

  （四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

  二、董事会审议情况：

  （一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （二）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  本次重大资产重组的交易对方是广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”），为公司控股股东广厦控股集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，本议案的各议题内容及表决结果如下：

  1、交易对方

  本次资产出售的交易对方为广厦房开。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  2、资产出售

  拟出售资产包括：公司持有的广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%股权和浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%股权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  3、资产出售的定价依据

  本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  4、本次交易支付方式

  本次资产交易支付将采取债权支付、现金支付，或双方认可的其他方式。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  5、期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由广厦房开享受或承担。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<重大资产出售协议>（一）、（二）的议案》；

  经审议，同意公司就本次交易与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《重大资产出售协议》（一）、（二）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （五）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及摘要的议案》；

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次重大资产重组事宜而编制的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  2、本次重大资产重组交易拟出售资产为东金投资100%股权及雍竺实业51%股权，东金投资和雍竺实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （七）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；

  具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （八）审议通过了《关于签署附生效条件的<债权债务转让协议>的议案》；

  同意公司与浙江天都实业有限公司、广厦控股集团有限公司、广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《债权债务转让协议》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

  2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

  4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等重组申请文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

  6、在本次重大资产重组完成后相应修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

  8、授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （十）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》；

  同意公司聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问，聘请北京大成（杭州）律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （十一）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会会议的议案》；

  同意公司暂不召开公司临时股东大会会议，待本次重大资产重组涉及的出售资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会并提交股东大会审议；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-019

  浙江广厦股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会议召开情况

  （一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

  （三）本次监事会于2016年2月29日下午13：30在公司会议室召开。

  （四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

  二、董事会审议情况：

  （一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  本次重大资产重组的交易对方是广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”），为公司控股股东广厦控股集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，本议案的各议题内容及表决结果如下：

  1、交易对方

  本次资产出售的交易对方为广厦房开。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、资产出售

  拟出售资产包括：公司持有的广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%股权和浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、资产出售的定价依据

  本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、本次交易支付方式

  本次资产交易支付将采取债权支付、现金支付，或双方认可的其他方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由广厦房开享受或承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<重大资产出售协议>（一）、（二）的议案》；

  经审议，同意公司就本次交易与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《重大资产出售协议》（一）、（二）；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及摘要的议案》；

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次重大资产重组事宜而编制的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  2、本次重大资产重组交易拟出售资产为东金投资100%股权及雍竺实业51%股权，东金投资和雍竺实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于签署附生效条件的<债权债务转让协议>的议案》；

  同意公司与浙江天都实业有限公司、广厦控股集团有限公司、广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《债权债务转让协议》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》；

  同意公司聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问，聘请北京大成（杭州）律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  浙江广厦股份有限公司监事会

  二〇一六年三月一日

  浙江广厦股份有限公司独立董事

  关于重大资产重组

  暨关联交易事项的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表独立意见如下：

  1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施；

  2、董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性；本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定；

  4、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地产业务的战略规划，通过缩减房地产业务规模可以为公司将财力、物力和人力转向其他盈利能力较强的业务转型打下基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保障；

  5、同意公司签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易框架协议书>、《债权债务转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  6、同意将该议案提交股东会审议。

  浙江广厦独立董事：金景波 李蓥 徐旭青

  2016年2月29日