证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2016年第三次临时会议通知于2016年2月18日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016年2月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟通过拍卖方式出让全资子公司海口嘉跃实业有限公司股权的议案》。

  1、董事会决议内容

  董事会同意通过拍卖方式出让全资子公司海口嘉跃实业有限公司（以下简称"嘉跃公司"）100%的股权（不含嘉跃公司拥有的海南圣帝诺游艇会有限公司40%的股权）。并授权嘉跃公司法定代表人金将军先生办理与本次拍卖相关的事宜。

  2、嘉跃公司基本情况

  嘉跃公司成立于2012 年7月6日。注册资本300万元。注册地址：海南省海口市美兰区灵桂大道351号公司院内（综合办公楼）。法定代表人：金将军。经营范围：会议与文体活动策划、计算机网络服务、商务信息咨询、项目投资咨询、旅游信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权控制关系如下图。

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  经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计，截至2015年12月31日，嘉跃公司总资产48,526,785.88元；负债总额45,360,749.73元；应收款项总额2147982.88元；或有事项涉及的总额0元；净资产3,166,036.15元。2015年营业收入4,443,917.60元，营业利润841,109.91元，净利润628,618.99元，经营活动产生的现金流量净额-273,728.30元。嘉跃公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  嘉跃公司主要资产为：1）位于海口市桂林洋开发区的国有土地使用权（海口市国用(2012)第007238号、海口市国用（2012）第007233号）114,373.52平方米、房屋19栋计建筑总面积59,469.64平方米，即公司原海南工厂主厂区国有土地使用权及其地上建筑物，合计账面价值39,338,053.40元。2）海南圣帝诺游艇会有限公司40%的股权。

  3、出让方式

  拟通过公开拍卖方式委托海南奕华拍卖有限公司实施。拍卖标的为本公司的全资子公司嘉跃公司100%的股权，但嘉跃公司拥有的海南圣帝诺游艇会有限公司40%的股权不列入拍卖范围内，即拍卖成交的股权对价不包括该40%股权的价值，该股权由本公司另行处置且与竞买人无关，竞买人须无条件配合将该股权转让至本公司指定方名下。

  4、通过拍卖方式出售股权的背景及目的

  嘉跃公司为我公司的全资子公司，该公司名下拥有在海口市桂林洋开发区的一处土地及房产，该土地及房产为我公司原海南工厂主厂区，由于公司摩托车产业转移至上海，厂区闲置用于出租，此外，嘉跃公司没有进行其他业务经营。出售嘉跃公司股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。

  5、其他说明

  本公司将在上述嘉跃公司股权拍卖完成后，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登有关本次拍卖结果的公告。

  （二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟通过拍卖方式出让全资子公司上海元盾实业有限公司股权的议案》。

  1、董事会决议内容

  董事会同意通过拍卖方式出让全资子公司上海元盾实业有限公司（以下简称"元盾公司"）100%的股权。并授权元盾公司总经理金将军先生办理与本次拍卖相关的事宜。

  2、元盾公司基本情况

  元盾公司成立于2004 年5月17日。注册资本3,500万元。注册地址：上海市青浦区华新镇华樱路1号。法定代表人：赵序宏。经营范围：室内装饰及设计，绿化工程，园艺工程，销售建筑装潢材料。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权控制关系如下图。

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  经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计，截至2015年12月31日，元盾公司总资产36,371,437.04元；负债总额627,532.21元；应收款项总额29,749,700.92元；或有事项涉及的总额0元；净资产35,743,904.83元。2015年营业收入1,230,000.00元，营业利润185,698.43元，净利润285,984.43元，经营活动产生的现金流量净额492,929.19元。元盾公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  元盾公司主要资产为：位于上海市青浦区华新镇华腾路867-873号的1-3层商业铺面1974.55㎡、地下一层服务用房827.14㎡及相应土地使用权（沪房地青字（2013）第013147号），合计账面价值5,690,129.53元。

  3、出让方式

  拟通过公开拍卖方式委托海南奕华拍卖有限公司实施。拍卖标的为本公司的全资子公司元盾公司100%的股权。

  4、通过拍卖方式出售股权的背景及目的

  元盾公司为我公司的全资子公司，该公司名下拥有在上海市青浦区的一处商铺、地下一层服务用房及相应土地使用权，目前商铺用于出租，元盾公司没有进行其他业务经营。出售元盾公司股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。

  5、其他说明

  本公司将在上述元盾公司股权拍卖完成后，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登有关本次拍卖结果的公告。

  新大洲控股股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日