证券时报多媒体数字报

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-018

  江苏长电科技股份有限公司关于重大资产

  重组事项投资者说明会召开情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司于2016年2月29日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开投资者说明会，就重大资产重组事项与投资者进行了沟通和交流。

  本公司因筹划重大资产重组事项，股票已于2015年11月30日起停牌；2015年12月7日，正式确定进入重大资产重组停牌程序；公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金。由于重大资产重组相关工作尚未完成，本公司股票需延期复牌。为加强与投资者的沟通和交流，公司召开本次投资者说明会，就公司重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。有关事项公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2016年2月23日，公司发布了召开投资者说明会的公告。

  2016年2月29日，公司董事会秘书朱正义先生、财务总监王元甫先生、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司蒋志刚先生等相关人员在本次投资者说明会上与投资者进行互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、投资者提问：本次交易是否构成重大资产重组？有没有可能构成借壳？

  长电科技回答：您好！根据本次交易初步确定方案计算，本次方案构成重大资产重组但不构成借壳，详细情况以经本公司董事会审议并公告的重组预案或重组报告书草案为准。

  2、投资者提问：请问公司，现在有没有确定本次重大资产重组方案内容？可以简要介绍一下吗？

  长电科技回答：您好，本次重大资产重组的交易对方：初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司。交易方式：初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，该等方案不构成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。标的资产情况：初步确定为本公司控股子公司苏州长电新科投资有限公司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。

  3、投资者提问：请问公司在这个时间点举行投资者说明会的目的是什么？公司多次推迟股票复牌时间，请问本次重组是否遇到困难，具体结果确定会在五月前公布吗？

  长电科技回答：您好！公司已于2015年12月5日进入重大资产重组停牌程序，预计无法于2016年3月4日复牌，因此，举行投资者说明会予以互动交流。截至目前本次重组相关事项进展顺利，公司申请继续停牌主要是因为：（1）标的资产实际经营主体为注册在境外，相关尽职调查工作量较大，尚未全部完成；（2）配套融资初步确定为锁价方式发行，潜在认购方正对开展必要的尽职调查，并履行内部决策程序；（3）初步确定的交易各方需履行重组相关的内部决策程序及流程所需时间较长。公司预计最迟将不晚于2016年5月7日复牌。

  4、投资者提问：请问公司，可以介绍一下本次重组背景及目的吗？

  长电科技回答：您好！本次重组能够进一步加强公司与国家集成电路产业投资基金及芯电半导体的合作， 继续推进收购星科金朋后续的资源整合，降低公司负债比率，为星科金朋先进集成电路封测项目提供必要的资金支持，促进公司整体经营业绩增长，巩固并提升公司在国际封测产业中的地位和竞争能力。

  5、投资者提问：朱总，蒋总 您们好。能不能跟您请教一下，长电科技在2015/16的资本支出的计划是什么?

  长电科技回答：您好！长电科技2016年资本支出计划请关注公司将于4月份披露的2015年年度报告；2015年资本支出请参阅公司2014年年度报告。

  6、投资者提问：重组预案或重组报告书草案预计何时能够完成并公告？

  长电科技回答：您好！公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的要求，编制重组预案或重组报告书草案等相关文件；待相关工作完成后公司将召开董事会审议本次交易方案及相关文件，及时公告并申请复牌，公司股票预计最迟将不晚于2016年5月7日复牌。谢谢。

  7、投资者提问：早上好，请问一下现在公司重组有什么进展？谢谢。

  长电科技回答：您好！公司每五个交易日会披露一次资产重组进展公告，请参阅相关进展公告。

  8、投资者提问：您好。公司合并报表受到星科的影响，在利润和资产负债率方面有恶化。公司在整合星科方面有什么目标，2016年中期是否出现亏损。谢谢！

  长电科技回答：您好！星科金朋2015年仍处于亏损状态，合并报表后对公司业绩有一定影响；同时收购事项导致其控股股东变更，触发了债务重组，从而增加了一次性费用，故本年度合并报表后，归属于上市公司股东净利润与上年同期相比出现了较大幅度的下滑。公司针对实际情况，制定并采取了一系列整合措施，整合的各项措施正在落实中，预计2016年经营业绩会逐步好转。

  9、投资者提问：本次重大资产重组，标的公司总资产为多少？请问多少倍估值为合理估值？

  长电科技回答：您好！标的资产2015年财务报告目前正在审计过程中；本次重组涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，本公司将在保护全体股东、尤其是中小投资者利益的基础上与交易对方协商并合理确定标的资产注入资产的估值。

  10、投资者提问：请问公司的预期股权结构是怎样的？公司对于其他子公司是否有重组计划？

  长电科技回答：您好！由于截至目前本次交易方案尚未完全确定，公司未来股权结构尚无法准确预计，具体请以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。公司对于其他子公司的重组计划目前不存在应披露而未披露事项。

  11、投资者提问：台积电表示上半年行业景气度不错，长电和星科金朋订单情况如何？景气度感受如何？

  长电科技回答：您好！长电科技母公司及长电先进，业务订单能保持持续稳定的增长，星科金朋因受到个别大客户订单下滑产能利用率受到一定影响，公司正在通过整合公司的客户资源，调整产品及客户结构，提高星科金朋的产能利用率，相信这些措施到位后星科金朋的经营业绩会得到改善。

  12、投资者提问：朱总您好，可以跟您请教下这次交易之后，长电的产能布局吗？合并星科金朋后，长电总的leadframe, WLCSP 和 bumping 的月产能达到多少？非常感谢。

  长电科技回答：您好！本次投资者说明会是关于公司重大资产重组继续停牌事项的说明会，关于公司生产经营及业绩相关情况公司将在2015年年度报告中详细说明，感谢您的关注。

  13、投资者提问：朱总您好， 能否跟您请教一下目前长电产能方面的概况？

  长电科技回答：您好！本次投资者说明会是关于公司重大资产重组继续停牌事项的说明会，关于公司生产经营及业绩相关情况公司将在2015年年度报告中详细说明，感谢您的关注。

  14、投资者提问：您好！公司提到这次资产重组旨在降低公司负债比率，为金朋提供资金支持。请问，具体的资金注入到金朋的规模会有多大？谢谢！

  长电科技回答：本次资产重组的具体方案还未最终确定，详细情况请关注后续披露的本次重组报告书预案或草案。

  15、投资者提问：想请教一下，目前资产重组的大致思路和进展是怎么样的？大基金和中芯国际把对星科金朋的股权置换到长电科技的机制是如何的？会不会大大削弱新潮对长电科技的控制？谢谢！

  长电科技回答：您好！本次重组方案初步确定为向国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司购买其所持本公司控股子公司苏 州长电新科投资有限公司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益，交易方式为发行股份购买资产，具体进展请参见公司资产重组相关进展公告。本次交易对新潮集团控制权的影响请以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

  16、投资者提问：朱总你好，长电科技已经7年没有高送转，请问今年是否考虑实施？

  长电科技回答：您好！公司已按照证监会有关规定，结合自身的发展情况，制定了稳定合理的分红政策。2015年度公司利润分配方案尚未确定，敬请关注公司相关信息披露文件。

  17、投资者提问：星科金朋（STATS）是否将并入贵公司2015财务报表？最近一季度星科金朋的业绩表现如何，是否继续亏损？

  长电科技回答：您好！星科金朋将并入本公司2015年度财务报告，星科金朋业绩情况参见前述回答。

  关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目。

  感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-019

  江苏长电科技股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因筹划重大资产重组事项，股票于2015年11月30日起停牌。2015年12月5日，发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》；2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月19日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组进展公告》；2016年1月7日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2016年1月27日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年2月4日发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  公司拟以发行股份的方式收购资产，进行重大资产重组。

  公司股票于2016年2月8日起连续停牌不超过一个月。

  截至本公告日，公司已初步确定交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司和芯电半导体（上海）有限公司，与交易对方就重组方案和交易结构进行了深入的沟通和探讨，达成初步意向，并于2016年2月29日签订了《资产重组框架协议》；公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证券有限责任公司签订了财务顾问协议；中介机构正在对标的资产进行深入的尽职调查工作。

  2016年2月16日，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016年3月8日起继续停牌不超过2个月的申请。公司将于2016年3月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  2016年2月29日