证券时报多媒体数字报

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-008

  南通江海电容器股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年2月15日以电话及邮件的方式向各位董事发出，并于2016年2月29日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，出席会议的董事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  三、审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  四、审议通过了《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 审议上述需要通过股东大会审议的议案。

  详细内容参见 2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-009

  南通江海电容器股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日以专人送达及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第三届监事会第六次会议的通知》。2016年2月29日上午在公司第一会议室以现场会议的方式召开。会议由宋国华先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议的监事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

  本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  三、审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  详细内容参见2016年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司监事会

  2016年3月1日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-008

  南通江海电容器股份有限公司

  关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2016年3 月 22日(周二)以现场投票和网络投票相结合的方式召开南通江海电容器股份有限公司2016年第二次临时股东大会，具体内容如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议：2016 年 3月 22 日（周二）下午 2：30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 3月 22 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为：2016 年 3月 21 日下午15:00 至2016 年 3月 22 日下午 15:00 中的任意时间。

  4、会议召开方式

  本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  5、股权登记日：2016年3月17日（星期四）

  6、会议出席对象

  （1）截止2016年3月17日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东，均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、会议地点 ：公司五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的议案

  （1）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

  （2）《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  3、本次股东大会对上述议案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  4、2016年第二次临时股东大会提案内容详见刊登在 2016 年3月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  三、现场会议登记及会议出席方法

  1、登记方式

  （1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；

  委托代理人出席的，代理人还须持法定人授权委托书和本人身份证。

  （2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间

  2016 年3 月 21日（星期一）上午 8:00-11:00 时，下午 14:00-16:00 时。

  3、登记地点及授权委托书送达地点

  江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号，邮政编码：226361，信函请注明“股东大会”字样。

  4、出席会议

  出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

  1、投票代码：362484

  2、投票简称：江海投票

  3、投票时间： 2016年3月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“江海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）投票时间：

  2016 年 3月 21 日下午15:00 至2016 年 3月 22日下午 15:00 中的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程： 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn 网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南通江海电容器股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、会议联系方式

  联系地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号；

  邮政编号：226361

  联系人：王汉明、潘培培

  会议联系电话：0513-86726006 ；传真：0513-86571812

  七、其他事项

  本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  八、备查文件

  《第三届董事会第八次会议决议公告》。

  南通江海电容器股份有限公司董事会

  2016年 3月 1 日

  附：授权委托书式样（复印有效）

  授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司/本人出席 2016 年 3月22日召开的南通江海电容器股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 □ 不可以 □

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二O一六年 月 日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-011

  南通江海电容器股份有限公司

  关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年2 月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153792号）（以下简称“反馈意见”)。

  根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-012

  南通江海电容器股份有限公司

  董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-013

  南通江海电容器股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2016年2月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  根据前述内容及相关文件规定，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

  一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，增加和补充披露了以下主要内容：

  （一）增加了“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”，从本次发行完成后公司2016年每股收益的变化情况、董事会选择本次融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施等方面进行了分析和披露，同时披露了公司董事、高级管理人员为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行而作出的承诺，以及公司关于上述承诺主体失信行为的处理机制。

  （二）补充披露了第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》等议案，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过的相关内容。

  二、在“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的相关风险说明”中，对新增固定资产折旧造成未来盈利下滑的风险、募集资金投资项目实施风险、市场开拓风险等进行了完善和补充披露，进一步提醒投资者注意公司和募投项目面临的相关风险。

  三、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对于在发行预案中披露未分配利润使用安排情况的要求，在“第四节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”中增加“三、公司最近3年未分配利润使用安排情况”，补充披露了公司最近3年未分配利润的使用安排情况。

  四、根据公司对于本次募投项目的建设规划方案，薄膜电容器项目计划建设周期由2年调整至3年，原披露的计划2年建设周期仅考虑了厂房的投入建设完成时间，修改后的计划3年建设周期同时考虑了厂房、设备等全部固定资产的投入建成时间。

  修订后的本次非公开发行股票预案的具体内容，详见刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-014

  南通江海电容器股份有限公司

  关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

  2015年9月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过67,988,668股（含67,988,668股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况

  最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.4291元/股、0.3757元/股、0.2739元/股。本次非公开发行股份数量不超过67,988,668股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

  由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

  由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：

  （一）假设本次非公开发行于2016年6月完成。不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为120,000万元，发行数量为67,988,668股。

  本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

  （二）根据公司公告的2015年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润为12,851.97万元。假设公司经审计的2015年归属于母公司所有者的净利润为12,851.97万元，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，10%和20%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为12,851.97万元、14,137.17万元和15,422.36万元。

  前述利润值不代表公司对2015年、2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  （三）根据公司公告的2015年度业绩快报，公司未经会计师事务所审计的2015年12月31日归属于母公司所有者权益为167,715.00万元。假设公司经审计的2015年12月31日归属于母公司所有者权益为167,715.00万元，2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。

  前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。

  （四）公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

  （五）假设公司2015年度的利润分配方案同2014年度的利润分配方案相同，2016年5月份完成权益分派。

  （六）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （七）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

  （八）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

  ■

  本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于募投项目的实施周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）项目的实施有利于公司业务开拓

  新兴产业的进步在一定程度上取决于国家电子信息产业的发展程度。电容器产品作为关键电子元器件之一，其发展水平在一定程度上决定了电子信息产业的发展高度。国家历来重视电子元器件行业和电子元器件材料制造业的发展、创新，近年来相继出台了多项政策鼓励电子元器件行业的发展，为包括电容器在内的电子元器件行业的可持续发展奠定政策基础。

  本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系电容器产业在储能、高压等领域的进一步延伸，对扩大电容器在电子信息产业的进一步运用，对新兴产业发展具有一定程度的促进作用，符合国家产业政策和行业发展方向，有助于公司把握市场机遇，加快转型升级，打造差异化竞争优势。

  （二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求

  当前电容器行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有业务投入的同时，将重点在超级电容器、薄膜电容器等多项业务上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募投项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系公司加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司超级电容器和薄膜电容器产品的产能，进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司以电容器为核心业务的基础上，进一步提高公司满足不同产品市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人才。另一方面，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目标。

  （二）技术储备

  公司长期以来一直在谋求业务的转型和产品的升级。

  在超级电容器方面，公司从2000年起，即开始接触到超级电容器产业，通过保持与日本超级电容器公司的日常合作、交流，逐步开始自主研发、试制超级电容器产品。2013年起，公司正式推动超级电容器的国产化进程。公司通过引进国际超级电容器生产先进技术，推动自主研发和产品本土化，并购置、建设超级电容器生产线，进行生产线试运行。2013年，公司为加快超级电容器项目发展，整体收购了ACT公司锂离子超级电容器技术、知识产权，并聘请ACT公司核心技术人员作为顾问，加速对锂离子超级电容器先进技术的消化，推进锂离子超级电容器国产化。同时，公司也在积极寻求研发、借鉴其他技术路线，在双电层电容器领域，公司与日本ELNA公司进行了技术合作，并与韩国相关技术人员和公司合作引进了韩国双电层电容器的电极制造技术。2015年4月，公司成立南通江海储能技术有限公司，负责超级电容器产品的研发、生产和销售工作。截至目前，公司的双电层超级电容器和锂离子超级电容器生产线已部分投产，公司已拥有了较好的技术储备。

  在薄膜电容器方面，公司从2007年起，在对国外市场进行全面考察的基础上，开始谋求自主研发、生产薄膜电容器产品。公司保持对行业的持续跟踪，与国际领先的行业参与者进行小规模的合作，学习并消化薄膜电容器的生产技术。2011年起，公司成立南通新江海动力电子有限公司，开始筹建薄膜电容器生产线，并进行小规模的批量生产。同时，公司与日本MT公司签订技术合作合同，双方定期就薄膜电容器生产进行技术交流和研讨合作。公司薄膜电容器生产技术在这一阶段逐步成熟，并开始进行试生产。截至目前，公司的薄膜电容器生产线逐步实现投产，公司已拥有了较好的技术储备。

  （三）市场储备

  公司本次非公开发行募投项目建立在既往研发、生产、认证和销售基础上的、根据行业未来发展情况的投资，是公司业务升级、转型的重要环节。

  在超级电容器方面，公司目前正通过已有自己拥有的销售网络推广超级电容器产品。公司已开始批量供货的客户包括台达、华中数控、海信等公司，正在合作验证的客户包括华为、威胜、三菱电梯等公司，预计验证合格之后将开始批量供货。2016年起，发行人预计伴随着客户认证逐步通过和江海超级电容器产品品牌知名度稳步提升，市场空间有可能迅速打开。

  在薄膜电容器产品方面，公司薄膜电容器的产品开始逐步成熟，具备一定的规模化生产能力，产品已开始通过发行人已有的销售网络对外推广，营业收入逐步提升。公司薄膜电容器产品主要为工业类薄膜电容器，目前主要面向新能源、电动汽车等领域，新能源领域主要客户包括阳光电源、艾默生等，电动汽车领域客户包括松正、汇川技术等。薄膜电容器产品未来将可能在诸如轨道交通等领域得到更大范围的运用。

  五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司电容器的生产、销售工作稳步扎实进行，继续深度开发现有市场。2015年以来，受宏观经济下行以及行业竞争加剧的影响，公司主要产品铝电解电容器下游行业增长放缓，导致公司电容器产品以及化成箔的销售收入均较上年同期有所下降。公司一方面对产品结构进行了调整，利润率较低的消费类电容产品的占比逐步下降，工业类电容等利润率较高的产品占比逐步上升，另一方面在超级电容器、薄膜电容器等新兴业务方面积极布局，加快转型升级，打造差异化竞争优势。

  （二）主要风险分析

  1、原材料价格波动风险

  公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。

  2、市场风险

  由于电容器行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势。同时，随着行业的市场竞争激烈程度不断加剧，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。

  3、汇率风险

  公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约35%的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变化，各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若未来国际汇率发生重大不利变化，将可能对公司的业务产生负面影响，形成潜在的汇率风险。

  4、技术、研发优势保持风险

  公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在此基础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若公司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。同时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，则存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。

  （三）改进措施

  公司管理层将立足于公司自身特点和优势，推进业务板块的梳理和调整，形成清晰的业务发展架构。公司将及时有效地把握国家政策的变化趋势，全面提高研发、生产、营销等各方面管理能力，进一步实施产品结构调整，布局开拓超级电容器、薄膜电容器等新业务。公司将不断完善管理架构，实现管理制度升级，及时优化经营管理体系，加强管理层经营理念调整和管理能力提升。

  六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

  （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高公司经营管理水平

  管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

  （三）进一步加强公司生产经营成本管控

  公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  （四）进一步完善现金分红政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

  2015年8月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  七、公司董事、高级管理人员的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。

  八、关于承诺主体失信行为的处理机制

  如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司

  董事会

  2016年3月1日