证券时报多媒体数字报

  股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-15

  重庆桐君阁股份有限公司关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案

  并增加临时提案暨召开2016年第一次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会取消原第八届董事会第八次会议提交的《关于修订公司章程的议案》；

  2、公司2016年第一次临时股东大会新增公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）提交的一项临时提案《关于修订公司章程的议案》；

  3、除上述情况外，公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。

  公司2016年第一次临时股东大会通知重新通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过召开此次股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2016年3月17日14:30；

  2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2016年3月16日15:00-3月17日15:00。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于变更公司名称议案》

  2、《关于变更公司经营范围的议案》

  3、《关于变更公司注册资本的议案》

  4、《关于补选公司非独立董事的议案》

  （1）选举曹华斌为公司第八届董事会非独立董事

  （2）选举王利娟为公司第八届董事会非独立董事

  （3）选举宋爱珍为公司第八届董事会非独立董事

  （4）选举张会学为公司第八届董事会非独立董事

  （5）选举卜基田为公司第八届董事会非独立董事

  （6）选举陈中一为公司第八届董事会非独立董事

  5、《关于补选公司独立董事的议案》

  （1）选举王进为公司第八届董事会独立董事

  （2）选举黄振中为公司第八届董事会独立董事

  （3）选举李岳军为公司第八届董事会独立董事

  6、《关于补选公司监事的议案》

  （1）选举许耕红为公司第八届监事会监事

  （2）选举王希为公司第八届监事会监事

  7、《关于修订公司章程的议案》

  8、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》

  9、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  10、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  11、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

  12、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

  13、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

  14、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

  15、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

  16、《关于公司董事报酬的议案》

  17、《关于公司监事报酬的议案》

  18、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

  19、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》

  20、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

  上述议案3与议案7属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  上述议案4、议案5与议案6选举公司董事和监事采取累积投票制。

  独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表决。

  以上议案1至议案6、议案8至议案20之详细内容在2016年2月18日、2月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；议案7之详细内容在2016年3月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  （一）拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书（详见附件2）、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  （三）登记时间：2016年3月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15 :00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

  2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

  邮编：400012

  3、联系电话：（023）89885208 （010）62211360

  传真：（023）89885208

  4、联系人：刘 燕 黄中化

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议、第九次会议决议。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360591

  2、投票简称：“君阁投票”

  3、投票时间：

  2016年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2） 选择公司会议进入投票界面；

  （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1） 在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案4、议案5和议案6），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，议案5为选举独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于议案1至议案3、议案7至议案20，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于议案4、议案5和议案6，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于议案4、议案5和议案6，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 议案1至议案3、议案7至议案20表决意见对应“委托数量”一览表

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  对于采用累积投票制的议案在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

  表3 议案4、议案5和议案6累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

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  说明：

  1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

  2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，或填写同意票数；

  3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号：2016-14

  重庆桐君阁股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第九次会议于2016年2月29日下午14:30在公司会议室以现场方式和通讯方式结合召开，会议通知已于2016年2月25日以书面、电话方式发出。会议应到董事15人，参加现场会议董事13人，董事刘定华先生、李厥庆先生以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，会议由董事长袁永红先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

  一、取消2016年第一次临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》

  公司于2016年2月16日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所关注函《关于对重庆桐君阁股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第13号、第14号）及《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，公司董事会经过慎重考虑，决定取消2016年第一次临时股东大会中《关于修订公司章程的议案》。

  同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

  表决结果：通过

  备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-16

  重庆桐君阁股份有限公司

  关于第一大股东增加2016年

  第一次股东大会临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月29日，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）（持有公司股份69,538,160股，占公司总股本的25.32%）提交的《关于增加公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于修订公司章程的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  一、临时提案内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司本次重组后的实际情况，太极集团提议对公司章程进行修订。具体修订情况如下：

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  二、董事会审核意见

  经公司董事会审核，认为上述临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；有明确的议题和具体决议事项；临时提案的内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。同意将上述提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2016年3月1日