证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-009

  山东地矿股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第二次临时会议于2016年2月29日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2016年2月25日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，公司现有董事9人，应参加表决董事4人，实际参加表决4人，关联董事对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出以下决议：

  《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2016-010）。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决。独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见（独立董事意见详见公司同日公告）。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2016年2月29日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-010

  山东地矿股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币3.0亿元用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定为年利率6.55%。

  地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2016年2月29日召开第八届董事会2016年第二次临时会议并审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）公司基本情况

  1、名称：山东地矿集团有限公司

  2、营业执照注册号：370000000002318

  3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

  4、注册资本：人民币30,000万元

  5、法定代表人：刘长春

  6、住所：济南市历山路74号

  7、成立日期：2010年10月19日

  8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。

  （二）股权结构

  ■

  （三）最近一年一期主要财务数据：

  金额单位：人民币万元

  ■

  (四)关联关系情况说明

  地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司17.74%的股权（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司2.13%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司19.87%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次借款为公司以委托贷款方式向控股股东借款人民币3.0亿元，借款期限为1年，本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，借款利率按照双方协商确定为年利率6.55%。

  本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  公司拟与地矿集团、中国农业银行济南和平路支行就本次委托贷款签署《一般委托贷款合同》文本，主要内容如下：

  （一）借款标的：公司向地矿集团申请借款

  （二）借款总额：人民币3.0亿元

  （三）借款期限：期限1年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）

  （四）借款利率：双方协商确定为年利率6.55%

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

  七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

  公司于2016年2月29日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：

  （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

  关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

  （二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

  八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计余额为2.9亿元，为公司向地矿集团借款，利率为6.85%。

  九、备查文件

  （一）公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年2月29日

  山东地矿股份有限公司关于向控股

  股东借款暨关联交易独立董事意见

  山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2016年第二次临时会议于2016年2月29日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

  公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

  独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

  2016年2月29日

  山东地矿股份有限公司

  独立董事关于向控股股东借款

  暨关联交易事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

  关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

  2016年2月25日