证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称"豫能控股"、"公司"）董事会于2016年2月29日审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），公司拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）持有的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称"鹤壁同力"）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称"鹤壁丰鹤"）50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司（以下简称"华能沁北"）35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称"本次重大资产重组"）。

  2015年11月2日，公司首次召开董事会审议本次重大资产重组时，由于本次重组标的资产定价拟参照收益法评估结果确定，根据证监会监管规定，公司与交易对方约定了业绩补偿条款，并经该次董事会审议通过后签订了《附条件生效的盈利补偿协议》。

  2016年2月29日，公司再次召开董事会审议本次重大资产重组时，由于本次重组标的资产定价按照资产基础法评估结果确定，根据相关规定，交易对方不需要业绩补偿，因此，本次重组报告书中不包含业绩补偿条款。现将具体情况说明如下：

  一、《重组预案》中业绩补偿条款的情况及说明

  2015 年11月2日，公司董事会 2015 年第 8 次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》（以下简称"重组预案"）等与本次重大资产重组相关的议案。

  由于本次重组标的资产定价原定拟参照收益法评估结果确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定"采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。"公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》，协议约定，标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润的情况下，投资集团应就差额部分对豫能控股进行盈利补偿。

  2015年11月24日，根据深交所审核意见，公司在《重组预案（修订稿）》中补充披露了业绩补偿条款、补偿期间及各年度承诺净利润数等详细信息。

  二、标的资产评估及重组方案调整情况

  公司披露《重组预案》后，进一步组织各中介机构开展对标的资产的审计、评估及尽职调查工作。

  2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。由于上网电价系标的资产评估重要参数之一，上网电价下调将对标的公司资产评估值产生重大影响。

  本次交易北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估。电力行业的发展受国家经济发展、社会用电量、机组平均利用小时、上网电价和煤价等因素的影响较大，国家经济政策、电价政策及企业在经营过程面临的各种风险等因素，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断并最终影响收益法评估结果。公司针对该等情况与交易对方进一步商洽，鉴于采取资产基础法评估结果作为交易价格依据，有利于夯实上市公司资产价值，降低资产减值风险，有利于上市公司股东的整体利益，交易双方同意以资产基础法评估结果作为交易定价。根据中企华出具的评估报告，截至2015年9月30日，拟购买资产的资产基础法评估值为37.81亿元。

  同时，为进一步支持上市公司发展，本次交易对方投资集团拟调整股份支付比例，股份对价与现金对价的比例调整至约60%：40%，相应配套募集资金部分由预计25亿元调整为15.75亿元。由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。

  鉴于以上情况，豫能控股公告重组预案后，根据政策、市场条件的变化，对重组预案所载方案进行了上述多项调整，其中，本次交易定价参考依据变更为资产基础法评估结果，交易双方根据相关规定取消了业绩补偿条款。

  三、《重组报告书》中不包含业绩补偿条款情况及说明

  由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。

  2016年2月29日，公司完成本次交易评估、审计工作，并根据本公告"二、标的资产评估情况及重组方案调整"所述情况，召开董事会2016年第3次临时会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，其中包括《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议的解除协议>的议案》，同意废止双方于2015年11月2日签订的《附条件生效的盈利补偿协议》。

  综上，本次重大资产重组业绩补偿条款的解除已经公司董事会审议通过，本次重大资产重组报告书中不包含业绩补偿条款。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2016年3月9日