证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-019

  广东塔牌集团股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  （一）本次关联交易的情况概述

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"或"塔牌集团"）拟以非公开发行A股股票方式向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名特定对象合计发行不超过37,974.68万股（含37,974.68万股）股票，募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元）。2016 年3月6日，公司与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于钟烈华先生系公司董事长、第一大股东，以及公司共同实际控制人之一，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

  （二）本次关联交易的审议情况

  2016年3月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第二十八次会议审议时发表了独立意见。

  本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  钟烈华先生，中国国籍。1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007年4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国"五一"劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市"优秀党务工作者"，广东省"五一"劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  住所：广东省梅州市蕉岭市。

  身份证号码：4414271949********

  截至2015年12月31日，钟烈华先生持有公司股份18,162.08万股，占公司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。

  三、本次关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数量不超过37,974.68万股（含37,974.68万股），其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购数量不低于30,000万元（含30,000万元），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

  （二）发行价格及确定的原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年3月6日

  （二）股份认购

  1、认购主体

  乙方拟以其个人名义或以其设立的一人有限责任公司作为认购主体，认购部分甲方本次非公开发行的股票。

  如果双方确定以乙方设立的一人有限责任公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人有限责任公司的股东；乙方应保证一人有限责任公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人有限责任公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  2、认购方式

  乙方的认购标的为甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份，认购方式为支付人民币现金。

  3、认购价格

  本次非公开发行以甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日（2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日），认购价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  4、认购数量

  本次非公开发行 A 股股票数量不超过37,974.68股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  乙方或其设立的一人有限责任公司拟以不低于30,000.00万元现金认购本次非公开发行的股份。

  5、锁定期

  本次非公开发行完成后，乙方或其设立的一人有限责任公司认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  2、本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次发行。

  本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （四）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，用于"2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目"，以进一步发挥区位及资源优势，做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、钟烈华先生或其设立的一人有限公司符合公司本次非公开发行的认购对象资格。

  2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合"公开、公平、公正"的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。

  4、根据公司非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  基于上述理由，全体独立董事一致同意本次非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  （一）公司董事会第三届第二十八次会议决议；

  （二）公司与钟烈华先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告！

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月6日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-020

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于签署《附条件生效的

  股份认购协议》的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"或"塔牌集团"）2016年3月6日召开第三届董事会第二十八次会议。本次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称"本次发行"）的议案，其中，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟参与认购金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。

  本次非公开发行股票发行对象中，钟烈华先生系公司董事长、第一大股东，以及公司共同实际控制人之一，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

  一、本次非公开发行概况

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，认购方均以人民币现金方式认购。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000万元（含30,000万元）。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过37,974.68万股（含37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

  （六）限售期

  钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外通过询价确定的发行对象，其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，在扣除发行费用后，拟用于2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目。募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次关联交易的审议情况

  2016年3月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第二十八次会议审议时发表了独立意见。

  本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  三、认购对象之钟烈华先生的基本情况

  （一）基本情况

  钟烈华先生，中国国籍。1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007年4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国"五一"劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市"优秀党务工作者"，广东省"五一"劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  住所：广东省梅州市蕉岭市。

  身份证号码：4414271949********

  截至2015年12月31日，钟烈华先生持有公司股份18,162.08万股，占公司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。

  （二）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  钟烈华先生最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  钟烈华先生与公司及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

  本次发行及募集资金投资项目实施后，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司与发行人及其关联方之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，发行人将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （四）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，公司与钟烈华先生之间未发生过重大交易。

  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年3月6日

  （二）股份认购

  1、认购主体

  乙方拟以其个人名义或以其设立的一人有限责任公司作为认购主体，认购部分甲方本次非公开发行的股票。

  如果双方确定以乙方设立的一人有限责任公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人有限责任公司的股东；乙方应保证一人有限责任公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人有限责任公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  2、认购方式

  乙方的认购标的为甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份，认购方式为支付人民币现金。

  3、认购价格

  本次非公开发行以甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日（2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日），认购价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  4、认购数量

  本次非公开发行 A 股股票数量不超过37,974.68股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  乙方或其设立的一人有限责任公司拟以不低于30,000.00万元现金认购本次非公开发行的股份。

  5、锁定期

  本次非公开发行完成后，乙方或其设立的一人有限责任公司认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  2、本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次发行。

  本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （四）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  五、本次非公开开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，用于"2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目"，以进一步发挥区位及资源优势，做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、钟烈华先生或其设立的一人有限公司符合公司本次非公开发行的认购对象资格。

  2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合"公开、公平、公正"的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。

  4、根据公司非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  基于上述理由，全体独立董事一致同意本次非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  （一）公司董事会第三届第二十八次会议决议；

  （二）公司与钟烈华先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告！

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年3月6日