证券时报多媒体数字报

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-012

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。

  2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。

  一、股份转让概述

  2016年3月7日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）接到控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”或“甲方”）通知：2016年3月4日，天马集团与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”或 “乙方”）签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“协议书”或“本协议书”）。天马集团拟将其持有公司的全部股份118,100,000股（约占公司总股本的20.67%）通过协议转让方式转让给金陵控股。

  公司目前的控股股东为天马集团，实际控制人为徐仁华先生，如上述协议最终实施并完成，天马集团将不再持有公司股票，金陵控股持有公司118,100,000股份，在公司拥有的表决权比例将达到20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为王广宇先生。

  二、转让方基本情况

  转让方名称：苏州天马医药集团有限公司

  住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号

  注册资本：10000万元人民币

  营业执照注册号码：320512000040348

  法定代表人：徐仁华

  经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

  主要股东：徐仁华（持有天马集团股份比例44.72%）；徐敏（持有天马集团股份比例31.05%）；郁其平（持有天马集团股份比例24.23%）。

  三、受让方基本情况

  转让方名称：金陵投资控股有限公司

  住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室

  注册资本：100000万元人民币

  企业法人营业执照(公司)：110000013254645

  法定代表人：王广宇

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

  主要股东：华软投资、王广宇。

  四、股份转让协议的主要内容如下：

  （一）股份转让

  1、甲方同意将其持有的天马精化11,810万股（约占天马精化股份总数的20.67%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

  2、本次股份转让后，乙方持有天马精化11,810万股（约占天马精化股份总数的20.67%）。

  3、自标的股份过户之日起，乙方成为天马精化的控股股东，甲方应配合乙方完成相关信息披露及控制天马精化董事会。乙方作为天马精化的股东，根据持有的天马精化股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

  4、甲方持有的天马精化股票除已用于质押融资外，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、查封的情形。

  5、标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。

  （二）股份转让安排与价款

  1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币壹拾壹元伍角（￥11.20），标的股份转让总价款为壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾贰万元整（￥1,322,720,000元）。

  2、乙方应于本协议签署当日将定金壹亿元整（￥100,000,000.00）支付到甲方指定的账户（后续自动转为股份转让价款）。

  乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金壹亿元整（￥100,000,000.00）。

  3、甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理：

  （1）乙方应于2016年3月21日前支付股份转让价款陆亿元整（￥600,000,000.00）至甲方指定的银行账户。本次支付的股份转让价款陆亿元整（￥600,000,000.00）和定金壹亿元整（￥100,000,000.00）合计柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量为118,100,000股。

  甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理118,100,000股股份质押解除的手续，解除质押后两个工作日内甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为62,500,000股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交62,500,000股股份转让申请材料。

  如甲方未能于2016年4月13日前完成62,500,000股股份质押解除的手续，并在乙方配合下向深圳证券交易所提交股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金并退还上述股份转让价款陆亿元。如乙方未能按上述日期完成支付股份转让价款，则甲方有权解除本协议并没收乙方定金。

  （2）乙方应于上述62,500,000股股份过户登记完成后5个工作日内支付其余股份转让价款陆亿贰仟贰佰柒拾贰万元整（￥622,720,000）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共管账户以甲方名义另行开立，以下简称共管账户）。

  甲方收到上述款项后的两个工作日内，甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为55,600,000股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交55,600,000股股份转让申请材料。上述股份过户至乙方名下二个工作日内,乙方应配合甲方解付共管账户资金。

  如甲方未能于2016年5月10日前完成上述股份质押解除的手续，并在乙方配合下向深圳证券交易所提交55,600,000股股份转让申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转让价款壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾贰万元整（￥1,322,720,000元），甲方向乙方赔偿违约金壹亿元整（￥100,000,000元）。

  如乙方未能于上述日期内支付股份转让价款，则甲方有权解除本协议，第一期股份转让价款柒亿元整（￥700,000,000.00）不再返还，已过户62,500,000股份不再返回，乙方向甲方赔偿违约金壹亿元整（￥100,000,000元）。

  若天马精化股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  （三）定金责任条款

  1、本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金。

  2、本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。

  3、若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。

  （四）公司治理

  本次股份转让完成后，上市公司天马精化的董事、监事由乙方负责调整，甲方应予以配合。

  （五）争议解决与违约责任

  1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决。

  2、本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。

  3、双方同意，在本协议签署后，任何一方拒绝履行协议或者拖延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方应当向其他方支付人民币壹亿元违约金。

  五、本次权益变动存在的风险及影响

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。

  2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。

  3、若本次权益变动全部完成后，天马集团将不再持有公司股票，金陵控股持有公司118,100,000股股权，在公司拥有的表决权比例将达到20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为王广宇先生。

  由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  六、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺及履行情况

  1、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺情况

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  2、实际控制人徐仁华的目前持股情况

  徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现担任本公司董事,为天马精化的实际控制人。徐仁华持有天马集团股份比例为44.72%，目前通过天马集团间接持有天马精化的股份为52,814,320股，占公司总股本的9.25%；徐仁华先生直接持有天马精化26,333,533股，占公司总股本的4.61%。

  七、受让方金陵控股的相关承诺

  1、金陵控股承诺，在成为本公司控股股东后，将切实遵守2016年1月《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）文件精神的要求，郑重承诺在半年内不通过二级市场减持贵公司股份。

  2、未来12个月，金陵控股将根据上市公司的实际情况考虑进行相关资本运作（包括但不限于资产收购、非公开发行等方式），实现上市公司的双主业发展，以提高上市公司的盈利水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金陵控股将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  八、收购方履约能力说明

  1、金陵控股已就本次收购资金来源作出如下承诺：“本次受让天马精化存量股份的资金来自我公司合法取得和拥有的自有或自筹资金，未直接或者间接来源于天马精化及其关联方，也没有通过与天马精化进行资产置换或者其他交易获取资金。”

  2、根据收购方财务顾问的核查意见：金陵控股实缴注册资本10亿元，净资产达到20亿元，公司经营业绩较好，资金充足，资金实力较强，具备支付本次收购价款的经济实力。信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源合法。

  九、备查文件

  1 、天马集团与金陵控股签署的《股份转让协议书》。

  2、天马集团《关于签署股份转让协议书的告知函》。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-013

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年3月4日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）的告知函：天马集团拟向相关方转让其持有的本公司股份，可能涉及本公司控股股东的变更。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称“天马精化”、股票代码“002453”）自2016年3月4日开市起停牌。

  公司于2016年3月9日披露了《关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2016-012）。鉴于停牌期间公司同时筹划非公开发行事项，经向深交所申请，公司股票自2016年3月9日起继续停牌。公司将根据相关事项的进展情况，依法及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-014

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于副总经理、董事会秘书辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日，公司收到副总经理、董事会秘书贾国华先生提交的书面辞职报告，贾国华先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。辞职后，贾国华先生将不在公司担任任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。贾国华先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长、总经理徐敏先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  董事会对贾国华先生在公司任职期间为公司规范运作、经营发展等方面所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-015

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日，公司收到独立董事郭澳先生提交的书面辞职报告，郭澳先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事及相关专业委员会委员的职务。辞职后，郭澳先生将不在公司担任任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度的有关规定，郭澳先生的辞职将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在公司未正式聘任新的独立董事期间，具备会计专业背景的独立董事郭澳先生仍将按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

  郭澳先生在担任公司独立董事的任职期间，独立公正、勤勉尽责地履行独立董事的职责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在公司规范运作、健康发展方面发挥了积极作用。公司董事会对郭澳先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日