证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 履约的重大风险及不确定性：本协议为陕西煤业股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司就相关资产转让达成的意向协议，涉及资产转让的具体事宜尚待进一步协商和落实，交易双方还需根据审计评估结果等履行各自内部决策程序、签署具体的资产转让协议并按照法律法规规定取得相应国有资产管理部门的批准，存在不确定性。

  ● 对上市公司当年业绩的影响：本协议履行有助于提高本公司的资产质量，对本公司未来的盈利能力将产生一定的积极影响。

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“陕西煤业”）于2016年3月10日与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）签订《资产转让意向协议》，本公司有意将下属全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”）、陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”）和陕西陕煤韩城矿业有限公司（以下简称“韩城矿业”，以下合称“三家矿业公司”）的各100%的股权以及下属全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”）拥有的陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿及洗煤厂（以下简称“东坡煤矿”）、陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿（以下简称“金华山煤矿”）相关资产及负债，经过适当的内部剥离或重组后，转让给陕煤化集团或其下属企业。陕煤化集团有意将下属全资子公司陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长矿业集团”）持有的陕西彬长文家坡矿业有限公司（以下简称“文家坡矿业”）51%股权转让给陕西煤业或其下属企业。现将有关情况公告如下：

  一、 意向协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册资本：1,000,000万元

  法定代表人：杨照乾

  住所：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

  成立日期：2004年2月19日

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。

  陕煤化集团系本公司控股股东，陕煤化集团属于本公司的关联方。因此，本次资产转让属于关联交易，但不会构成重大资产重组，公司将按照关联交易程序履行内部决策程序，并按照上市规则发布关联交易公告等进行信息披露。

  （二）协议签署的时间、地点、方式

  本协议由本公司与陕煤化集团于2016年3月10日在西安签署。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序

  本协议仅为协议双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，待签订方就本合作具体事宜论证、协商一致，达成具体出资协议后，视交易金额履行决策程序。

  二、 意向合作协议的主要内容

  （一）资产转让方案

  1、陕西煤业有意将三家矿业公司各100%股权以及铜川矿业拥有的东坡煤矿、金华山煤矿相关资产和负债，经过适当的内部剥离或重组后，转让给陕煤化集团或其下属企业。其中陕西煤业拟转让的三家矿业公司的股权不包括蒲白矿业持有的陕西建新煤化有限责任公司51%的股权、陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司40%的股权、陕西中能煤田有限公司34%股权，澄合矿业持有的陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司30%股权，韩城矿业持有的陕煤集团神木张家峁矿业有限公司55%股权（以下合称“五项股权”），该五项股权将在本次转让交割前剥离至陕西煤业直接持有。陕煤化集团有意将其下属彬长矿业集团持有的文家坡矿业51%的股权转让给陕西煤业或其下属企业。

  2、本次资产转让的具体范围以届时记载于评估报告的资产范围为准，并在后续正式签署的交易协议中明确。资产转让的具体交易方式和路径将在后续正式签署的交易协议中明确。

  3、与本次转让资产相关的人员相应转移，具体以双方交割确认的人员转移名单为准。

  （二）资产转让方式和价格

  1、双方一致同意本次资产转让采取协议转让的方式进行。

  2、本次资产转让的价格，按照经双方认可的评估机构就标的资产分别出具并经陕西省人民政府国有资产管理与监督委员会备案的评估报告载明的评估结果为基础确定。

  3、交易对价支付方式在后续正式签署的交易协议中予以明确。

  （三）意向协议生效

  1、本意向协议所约定的资产转让事项系双方的初步意向，尚待进行审计评估并履行各自内部决策程序及国有资产管理部门审批后方可实施，除协议第五、六、七条外，本意向协议对各方均不具有法律约束力。

  2、本意向协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起生效。

  （四）法律适用及争议解决

  1、本意向协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

  2、凡因本意向协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、 交易标的的基本财务数据

  截至2015年12月31日，标的资产未经审计的财务情况基本如下：

  单位：亿元

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  四、 对上市公司的影响

  由于三家矿业公司、东坡煤矿、金华山煤矿资产赋存条件差、剩余资源储量较小且人员负担较重，目前处于持续亏损状态。文家坡矿业资源赋存条件好，开采成本较低，本次资产转让有助于提高本公司的资产质量，对本公司未来的盈利能力将产生一定的积极影响。具体数据以相关交易完成后本公司届时披露的定期报告为准。

  五、 重大风险提示

  2014年7月4日，本公司与陕西美鑫产业投资有限公司（以下简称“美鑫公司”）签订《资产收购框架协议》， 本公司有意将铜川矿业拥有的金华山煤矿和东坡煤矿相关资产转让给美鑫公司，转让的资产范围以届时记载于评估报告的资产范围为准，并在后续正式签署的资产转让协议中明确。同日，公司发布了《关于与陕西美鑫产业投资有限公司签订资产收购框架协议的公告》（公告编号：2014-026）。

  截至本公告日，本公司与美鑫公司尚未签署正式的资产转让协议。经与美鑫公司沟通，美鑫公司将不再向本公司收购金华山煤矿和东坡煤矿相关资产。

  《资产转让意向协议》为本公司与陕煤化集团就相关资产出售达成的意向协议，涉及资产转让的具体事宜尚待进一步协商和落实，交易双方还需根据审计评估结果等履行各自内部决策程序、签署具体的资产转让协议并按照法律法规规定取得相应国有资产管理部门的批准，存在不确定性，上述交易进程预计情况也存在根据实际交易进程进一步调整的可能。本公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2016年3月10日