证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重 要 提 示

  １、２０１６年１月２７日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具编号为（证监许可［２０１６］１８３号）《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准泛海控股股份有限公司在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过３５亿元的公司债券。

  由于该公司债券申报时间为２０１５年度，获得中国证监会的批复时间为２０１６年度，因此，存在跨年度发行的情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已于２０１６年３月８日发行完毕，故本期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。

  ２、本期债券基础发行规模３亿元，可超额配售不超过１０亿元。本期债券每张面值为人民币１００元，发行价格为１００元／张。

  ３、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  ４、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  ５、截至２０１５年９月３０日，公司期末净资产为１，３４８，０９９．７９万元（合并报表中所有者权益合计）；截至２０１５年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８６．１９％（母公司口径资产负债率为７８．６０％）。

  本期债券票面利率询价区间为４．５０％－６．００％，按照询价区间的上限及超额配售的上限进行计算，每年需要偿还利息为７，８００．００万元。２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度，公司归属于母公司所有者的净利润（追溯前合并报表中归属于母公司所有者的净利润）分别为７８，２０７．７０万元、１１８，１２０．８１万元和１５５，８６６．８９万元，公司三个会计年度实现的年均可分配利润为１１７，３９９．１３万元，预计不少于本期债券一年利息的 １．５ 倍。

  ２０１６年１月１１日，公司发布２０１５年度业绩预增公告，２０１５年度公司预计归属于母公司所有者的净利润为１８６，７０３．５３万元至２１７，８２０．７８万元之间，按照２０１５年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５３，５６３．７４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  ６、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人主体信用评级为 ＡＡ，本期债券的债券信用评级为 ＡＡ。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  ７、经东方金诚综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  ８、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  ９、本次债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  １０、本期债券票面利率询价区间为４．５０％－６．００％，发行人和主承销商将于２０１６年３月２２日（Ｔ－１日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  １１、发行人和主承销商将于２０１６年３月２３日（Ｔ日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  １２、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  １３、本期债券简称为“１６泛控０２”，债券代码为“１１２３６２”。合格投资者通过向主承销商提交《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  １４、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １５、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １６、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１６年３月２１日（Ｔ－２日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １７、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）本期债券主要条款

  １、发行主体：泛海控股股份有限公司

  ２、债券名称：泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（本期债券简称“１６泛控０２”，债券代码为“１１２３６２”）

  ３、发行总额：本期债券基础发行规模３亿元，可超额配售不超过１０亿元。

  ４、债券期限：本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ５、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  ６、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ７、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  ８、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  ９、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

  １０、发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者。

  １１、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。

  １２、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １３、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  １４、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  １５、发行首日：２０１６年３月２３日

  １６、起息日：２０１６年３月２３日

  １７、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １８、付息日：２０１７年至２０２１年每年的３月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １９、兑付日：２０２１年３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  ２０、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  ２１、担保方式：本期债券无担保。

  ２２、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

  ２３、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  ２４、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  ２５、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２６、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２７、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

  ２８、质押式回购安排：公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  ２９、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为４．５０％－６．００％，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券合格投资者网下询价的时间为２０１６年３月２２日（Ｔ－１日）１３：００–１５：００，参与询价的合格投资者必须在２０１６年３月２２日（Ｔ－１日）１５：００前将《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附表一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

  （２）每个品种最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （７）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

  （８）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

  ２、提交

  参与询价与申购的合格投资者应在２０１６年３月２２日（Ｔ－１日）１３：００ － １５：００之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  申购传真：０１０－６５６０８４４３、０１０－６５６０８４４４

  咨询电话：０１０－８５１３０４６６、０１０－８５１３０６３６

  （五）利率确定

  发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于２０１６年３月２３日（Ｔ日）在《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模３亿元，可超额配售不超过１０亿元。

  参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１０，０００张，１００万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行时间

  本期公司债券网下发行的期限为２个交易日，网下发行认购日为２０１６年３月２３日（Ｔ日）至２０１６年３月２４日（Ｔ＋１日）的１６：００。

  （四）认购办法

  １、发行价格为１００元／张。

  ２、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在发行首日２０１６年３月２３日（Ｔ日）前开立证券账户。

  ３、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  （五）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （六）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在２０１６年３月２４日（Ｔ＋１日）１６：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“泛海公司债认购资金”字样。对未能在２０１６年３月２４日（Ｔ＋１日）１６：００前缴足认购款的投资者，主承销商有权取消其认购。

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京西单支行

  银行账号：７１１２３１０１８２７０００００５４０

  大额支付行号：３０２１０００１１２３５

  联行行号：７１１２３１

  开户行联系人：刘晶媛

  银行查询电话：０１０－６６０１８８３６

  银行传真：０１０－６６０３４０１３

  （七）违约认购的处理

  对未能在２０１６年３月２４日（Ｔ＋１日）１６：００前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险揭示

  主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和主承销商／债券受托管理人

  １、发行人：泛海控股股份有限公司

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

  联系人：陆洋

  电话号码：０１０－８５２５９６９８

  传真号码：０１０－８５２５９７９７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｆｈｋｇ．ｃｏｍ

  ２、主承销商／债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司

  办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  联系人:王道达、庄云志

  联系电话:010-85130371

  传真:010-65608451

  互联网网址:http://www.csc108.com

  泛海控股股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  2016年3月21日

  附件1:

  泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)

  网下利率询价及申购申请表

  中信建投证券股份有限公司:

  本单位在此同意并确认:本表一经完整填写,且由法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公章传真后,即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约,未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约,本单位将据此参与泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)的投标。申购价位及申购金额为:

  ■

  本单位基本信息表:

  ■

  法定代表人(或授权代表人)签字: 单位盖章:

  申购日期

  :附件:

  声明及提示:以下示例中的利率和金额均为虚设,不含有任何暗示,请投资者根据自己的判断填写。投资者向主承销商提交申购要约时不必传真本填报说明。

  泛海控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)填报说明

  1、每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为100万元的整数倍,且不超过本期债券发行规模;

  2、申购利率的最小变动单位为0.01%;申购利率应由低到高、按顺序填写;

  3、认购示例:

  ■

  就上述认购,当该品种发行的票面利率:

  高于或等于4.10%时,该认购的有效申购金额为30,000万元;

  高于或等于4.05%时,但低于4.10%时,该认购的有效申购金额为20,000万元;

  高于或等于4.00%,但低于4.05%时,该认购的有效申购金额为10,000万元;

  低于4.00%时,该认购无效。