证券时报多媒体数字报

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-26

  江苏爱康科技股份有限公司

  第二届董事会

  第四十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次临时会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式发出，2016年3月17日以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  在募集资金到位前，公司以自筹资金等方式先行用于本次非公开发行项目的建设，待募集资金到位后，公司按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年2月29日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币820,166,558.25元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

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  《江苏爱康科技股份有限公司用募集资金置换先期投入自有资金的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第四十四次临时会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第四十四次临时会议的独立意见

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

  4、西南证券股份有限公司出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-27

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于用募集资金置换先期投入

  自有资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“本公司” ）获准非公开发行人民币普通股不超过410,994,200股。2016年3月，本公司非公开发行人民币普通股397,715,400股每股发行价格为人民币9.63元，股款以人民币缴足，计人民币3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元，上述资金于2016 年3月3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】33090007号验资报告。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据本公司2015年第八次临时股东大会决议通过的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），本公司计划将本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年2月29日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币820,166,558.25元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  四、公司履行的相应程序

  2016年3月17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金820,166,558.25元。公司独立董事、保荐机构西南证券亦发表明确意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。

  五、专项意见

  1、会计师鉴证报告

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2016年2月29日的以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2016年3月17日出具了瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：爱康科技董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金820,166,558.25元的情况进行认真核查后，认为：（1）公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自有资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。综上所述，一致同意公司使用募集资金820,166,558.25元置换先期投入募投项目的自有资金。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第十七次临时会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金820,166,558.25元置换先期投入的自有资金。

  公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  4、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：爱康科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。西南证券对爱康科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜无异议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第四十四次临时会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第四十四次临时会议的独立意见；

  3、江苏爱康科技股份有限公司第二届监事会第十七次临时会议决议；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]33090024号《关于江苏爱康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

  5、西南证券股份有限公司出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-28

  江苏爱康科技股份有限公司

  第二届监事会第十七次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次临时会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式发出，会议于2016年3月17日召开，会议由监事会主席李光华先生主持，应参加会议监事3人，实际参加监事3人。董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下议案：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》；

  《江苏爱康科技股份有限公司用募集资金置换先期投入自有资金的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、 第二届监事会第十七次临时会议决议

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-29

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于2016年3月1日召开第二届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3125号），核准公司发行不超过410,994,200股股票。本次公司实际非公开发行了人民币普通股（A股）397,715,400股，每股面值1元，发行价格为每股9.63元，募集资金总额为3,829,999,302.00元，扣除与发行有关的费用53,207,706.40元后，实际募集资金净额3,776,791,595.60元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】33090007号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，公司分别在华夏银行张家港支行、恒丰银行江阴支行、中国银行如皋支行、江苏张家港农村商业银行塘市支行、中国农业银行张家港塘市支行、中信银行无锡分行、中国农业银行江阴华士支行、国家开发银行苏州市分行、苏州银行张家港支行、中国光大银行无锡分行、中国建设银行张家港分行、上海浦东发展银行张家港支行开设共15个募集资金专用账户用于非公开发行股票募集资金存储；保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及上述银行或其上级行、负责募投项目实施的主体共同签订《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、开设募集资金专用账户情况

  （1）下属公司禄劝县爱康能源电力有限公司在华夏银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为12461000000339966，截止2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于公司“禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （2）下属公司南召县中机国能电力有限公司在恒丰银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专用账户，账号为851010040122800666，截止2016年3月8日，专户余额为人民币8,300万元，该专户仅用于爱康科技“南召县太山庙10MW光伏电站工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （3）下属公司朝阳爱康电力新能源开发有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行开设募集资金专用账户，账号为514468060298，截止2016年3月8日，专户余额为人民币8,300万元，该专户仅用于“喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （4）下属公司凤庆县爱康电力有限公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘市支行开设募集资金专用账户，账号为802000051503988，截止2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于“凤庆县大兴50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （5）下属公司嘉祥昱辉新能源有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015241，截止2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“嘉祥昱辉新能源有限公司20MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （6）下属公司泌阳县中康太阳能电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015233，截止2016年3月8日，专户余额为人民币16,000万元，该专户仅用于“泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （7）下属公司无棣爱康电力开发有限公司在中信银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为8110501013900265078，截止2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （8）下属公司南召县中机国能电力有限公司在国农业银行股份有限公司江阴华士支行开设募集资金专用账户，账号为10641401040011608，截止2016年3月8日，专户余额为人民币62,665万元，该专户仅用于“南召县南河店20MW光伏电站项目、南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目、南召县城郊20MWp光伏电站工程项目、南召县小店20MWp2#光伏电站工程项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （9）下属公司新疆爱康电力开发有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001193530000，截止2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于“康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （10）下属公司新疆聚阳能源科技有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001195010000，截止2016年3月8日，专户余额为人民币23,655万元，该专户仅用于“奇台农场二期30MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （11）下属公司内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司在苏州银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为3205820011120107001622，截止2016年3月8日，专户余额为人民币24,900万元，该专户仅用于“内蒙古四子王旗江岸苏木100MWp光伏并网发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （12）下属公司宿州恒康新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000323701，截止2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （13）下属公司榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000324431，截止2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“昱辉榆林20 MW太阳能光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  （14）公司在中国建设银行股份有限公司张家港分行开设募集资金专用账户，账号为32250198623600000091，截止2016年3月4日，专户余额为人民币22,000万元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途；

  （15）公司在上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为89110155300001077，截止2016年3月4日，专户余额为人民币209,591,595.60元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途。

  二、公司与上述各专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各专户银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户的存储情况。

  四、公司授权西南证券指定的保荐代表人江轶、武胜可以随时到上述专户银行查询、复印公司专户的资料；上述各专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向上述专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向上述专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、上述专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送西南证券。上述专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、禄劝县爱康能源电力有限公司、凤庆县爱康电力有限公司、新疆爱康电力开发有限公司、新疆聚阳能源科技有限公司、江苏爱康科技股份有限公司、南召县中机国能电力有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司从专户一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的；榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司、宿州恒康新能源有限公司、无棣爱康电力开发有限公司、嘉祥昱辉新能源有限公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币830万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的；泌阳县中康太阳能电力开发有限公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币800万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的；朝阳爱康电力新能源开发有限公司、南召县中机国能电力有限公司恒丰银行江阴支行专户一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币415万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的；上述专户银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

  七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知相关银行，同时向公司、相关银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、上述专户银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面

  终止本协议并注销募集资金专户。

  九、募集资金三方监管协议自公司、上述专户银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日