证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-023

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，拟转让公司持有的常州龙宇江庆新材料科技有限公司（以下简称“龙宇江庆”或“常州龙宇”）19%股权给江苏企联投资管理有限公司（以下简称“江苏企联”）、拟转让公司持有的龙宇江庆51%股权给上海大赋金属材料有限公司（以下简称“大赋金属”）。合计转让公司持有龙宇江庆70%股权。

  2、本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  3、2016年3月21日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》。本次交易无需获得公司股东大会的批准。

  一、本次交易概述

  2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》，决定以经公司指定会计师事务所审计的龙宇江庆2015年12月31日净资产3,115.15万元人民币作价，将公司持有龙宇江庆19%的股权以591.88万元的价格转让给江苏企联，将公司持有龙宇江庆的51%股权以1,588.73万元的价格转让给大赋金属。本次股权转让完成后，公司不再持有龙宇江庆的股权。

  截至本此股权转让前，公司持有龙宇江庆70%股权，黄大庆持有龙宇江庆20%股权，大赋金属持有龙宇江庆10%股权。黄大庆和大赋金属均一致同意本次股权转让事宜。本次股权转让完成后，公司将不再持有龙宇江庆的股权。

  本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  本次交易无需获得公司股东大会批准。2016年3月21日，公司与各方签署了《股权转让协议》。

  二、交易对方介绍

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：江苏企联投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：南京市湖南路181号

  法定代表人：文行南

  注册资本：500万元整

  成立日期：2005年5月11日

  经营范围：预包装食品的批发。煤炭批发，投资管理，实业投资，投资咨询，经济信息咨询服务，纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、初级农产品、化肥、电器机械及器材、化工产品及原料、沥青及燃料油、矿产品的销售，废旧物资的回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据江苏企联的2015年度财务报表（未经审计）显示，截至2015年12月31日，江苏企联资产总额为2,740.12万元，负债为2,264.73万元；2015年度实现营业收入6,938.39万元，净利润为-106.91万元。

  公司名称：上海大赋金属材料有限公司

  类型：一人有限责任公司（自然人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座四层L6部位

  法定代表人：傅月琴

  注册资本：人民币3000.0000万元整

  成立日期：2014年11月14日

  经营范围：金属材料、铜材及铜合金制品、机械设备及配件、汽车配件、五金交电、家用电器、钢材、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零部件、电线电缆的销售；从事货物和技术的进出口业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据大赋金属的2015年度审计报告（经审计）显示，截至2015年12月31日，大赋金属资产总额为42,188.89万元，负债为39,164.77万元；2015年度实现营业收入156,982.73万元，净利润为24.12万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次交易标的为公司持有的龙宇江庆70%股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司名称：常州龙宇江庆新材料科技有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：金坛市盐港中路69号

  法定代表人：刘策

  注册资本：3000万元整

  成立日期：2013年1月8日

  经营范围：镍合金、铜合金材料及制品的研究、生产与销售；金属材料、钢材、贵金属、化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、五金交电、建筑材料、燃料油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次股权转让完成前，股东及持股比例：

  ■

  本次股权转让完成后，股东及持股比例：

  ■

  （二）主要财务指标

  经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210092号审计报告，截至2015年12月31日，龙宇江庆资产总额为58,657.80万元，负债为55,542.65万元；2015年度实现营业收入157,946.89万元，净利润为53.08万元。

  （三）担保情况

  经公司股东大会审议通过，至2016年6月可向银行申请的授信额度总额为133,000万元。对于该等授信额度明细下的具体融资、担保（包括为子公司授信额度担保）、委托担保事项，公司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件，不再另行提交公司董事会和股东大会审议。其中公司为龙宇江庆提供授信额度担保为8,000万元，实际发生担保债权金额为6,000万元，其中3,000万元主债权到期日为2016年8月27日，3,000万元主债权到期日为2016年12月16日。鉴于上述担保情况，受让方之一大赋金属出具承诺函：“本公司承诺，如龙宇燃油因对常州龙宇提供上述担保而发生履行担保责任造成任何损失，本公司将向龙宇燃油全额赔偿”。

  （四）交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易以经公司指定会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日龙宇江庆净资产3,115.15万元为基数，对应公司转让持股比例，经交易各方协商，确定交易价格为2,180.61万元。其中，根据股权转让框架协议约定，江苏企联受让龙宇江庆19%股权应支付的对价为龙宇江庆净资产金额X19%，即591.88万元；大赋金属受让龙宇江庆51%股权应支付的对价为龙宇江庆净资产金额X51%，即1,588.73万元。

  四、股权转让框架协议主要内容

  （一）协议各方

  1、上海龙宇燃油股份有限公司（转让方）

  2、江苏企联投资管理有限公司（受让方）

  4、黄大庆（原股东）

  5、上海大赋金属材料有限公司（原股东及受让方）

  （二）目标股权

  龙宇燃油持有的龙宇江庆（目标公司）70%的股权

  （三）股权转让及付款

  转让方同意按照本协议约定的条件以及步骤向受让方转让目标股权，受让方同意按照本协议约定的条件以及步骤自转让方受让目标股权。

  各方承诺，本协议签署之日后五个交易日内，各方同时签署办理股权变更手续所需的全部文件资料。

  目标公司应自受让方支付100%股权转让款之日起五个工作日内向工商局递交股权变更登记申请材料。

  各方同意，江苏企联和大赋金属受让龙宇江庆股权的对价以由龙宇燃油指定的会计师事务所审计确认后的龙宇江庆2015年12月31日净资产金额为基数。江苏企联受让龙宇江庆19%股权应支付的对价为龙宇江庆2015年12月31日经审计净资产金额X19%，大赋金属受让龙宇江庆51%股权应支付的对价为龙宇江庆2015年12月31日经审计净资产金额X51%。

  经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210092号审计报告，截至2015年12月31日，龙宇江庆净资产为3,115.15万元，江苏企联应支付的对价为591.88万元，大赋金属应支付的对价为1,588.73万元。

  受让方应自《股权转让协议》签订之日起五个工作日内按上述标准向转让方支付全部股权转让款。

  （四）债务及利益归属

  原股东承诺，本协议签订前目标公司无任何正在进行或潜在的法律诉讼或其他纠纷。

  如在本协议签订之日前目标公司存在原股东未披露的债务或纠纷，均由原股东承担相应责任，与新股东无关。

  原股东明确，本协议签订之日前，目标公司无对外担保情况。

  鉴于转让前已由龙宇燃油为目标公司提供的担保，如龙宇燃油因转让前对龙宇江庆提供担保而发生履行担保责任造成任何损失，大赋金属将向龙宇燃油全额赔偿。

  （五）出资

  于本协议签署之日，转让方为目标股权的登记所有人结合受益所有人，其上不存在任何和所有其他权利负担，并且除了转让方，没有人，包括但不限于目标公司的任何关联方，就该等目标股权享有任何权利主张。该等目标股权构成目标公司总股权的百分之柒拾（70%）。

  于本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币叁仟万圆整（RMB30,000,000元），已由原股东全部缴足。该等出资已经中国注册会计师依法验资，该验资报告已及时在相关工商局备案，且并无任何虚假出资或非法抽逃出资情形。

  目标公司的历次股权变更均合法有效，并已根据适用法律获得有关审批部门的正式批准并在相关工商局备案。

  （六）违约责任

  各方应严格遵守本协议。如任何一方违反本协议的约定，除本协议另有约定外，违约方应补偿履约方由于违约方违反本协议而引致的损失（包括直接损失和间接损失）。

  除本协议另有规定外，如受让方未按本协议约定支付股权转让款，每延期一日，受让方应按股权转让款的万分之三向转让方支付逾期违约金，直至完全履行支付义务为止，且有义务继续履行本协议项下的其他义务。

  （七）税收和费用

  各方应各自承担和支付自己发生的与本协议的谈判、准备、签署、履行、争议解决有关全部税收和其他费用，但本协议有任何明示特殊规定的除外。

  五、交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司大宗商品金属贸易业务架构，符合公司的长远发展规划。

  （二）本次交易完成后，公司将不再持有龙宇江庆的股权，龙宇江庆将不再纳入公司合并报表范围。

  （三）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响，对公司的独立性没有影响。

  六、交易应当履行的审议程序

  2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、《有关常州龙宇江庆新材料科技有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-021

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第三届董事会第十三次会议于2016年3月16日发出通知，于2016年3月21日下午14:00在上海市浦东新区东方路710号25楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《关于转让控股子公司常州龙宇江庆新材料有限公司股权的议案》

  公司拟将控股子公司常州龙宇江庆新材料科技有限公司（以下简称“龙宇江庆”）70%股权，以经公司指定会计师事务所审计的龙宇江庆2015年12月31日净资产3,115.15万元人民币作价，其中，19%的股权以591.88万元的价格转让给江苏企联投资管理有限公司，51%的股权以1,588.73万元的价格转让给上海大赋金属材料有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有龙宇江庆的股权。

  本次交易从公司整体利益出发，旨在调整和优化公司大宗商品金属贸易业务架构，符合公司的长远发展规划。2016年3月21日，公司与各方签署了《股权转让协议》。（具体内容详见公司同日公告的《关于转让控股子公司股权的公告》临2016-023）

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-022

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2016年3月16日发出通知，于2016年3月21日下午15:30在上海市浦东新区东方路710号25楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。全体监事一致推举范娟萍监事主持本次监事会会议。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《关于选举范娟萍女士为公司第三届监事会主席的议案》

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案获得通过，范娟萍女士（简历附后）当选公司第三届监事会主席，任期至公司第三届监事会届满。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  范娟萍简历

  范娟萍女士，1974年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海农工商集团长江总公司上海长江仪表厂劳资科干事、工会干事、总经办办公室主任助理、团总支副书记；上海博力科技发展有限公司办公室主任；龙宇控股人事主管、盛龙船务人力资源部副经理。现任公司人力资源部经理、监事。