证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司作为通信网络基础设施解决方案提供商，主要为运营商提供光纤宽带网络建设解决方案及产品、无线站点建设解决方案及产品、通信网络的勘察、设计、施工及代维服务，公司的经营业绩受运营商资本开支影响明显。本报告期，运营商持续投资4G网络建设，同时，国家“宽带中国”及“光纤到户”政策的逐步实施，运营商光纤宽带投资仍然保持高位.2014年下半年中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）的成立，中国通信基础设施建设格局开始发生转变，从铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施到室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护等，建设主体由运营商转移到中国铁塔，公司无线站点产品线的客户由中国移动、中国电信和中国联通三家客户逐步过渡为中国铁塔一家客户，市场竞争比较激烈。随着中国铁塔的采购模式由成立初的传统采购逐步转向在线商务平台采购，而且随着在线平台体系趋于完善，无线产品价格竞争将趋于理性。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司作为通信网络基础设施解决方案提供商，主要为电信运营商提供有线宽带/光纤宽带网络建设解决方案及产品、移动宽带/无线站点建设解决方案及产品、通信网络的勘察、设计、施工及代维服务，公司的经营业绩受电信运营商资本开支影响明显。根据工信部《2015年通信运营业统计公报》，2015 年运营商继续保持4G 建设高投入，新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。同时，国家“宽带中国”及“光纤到户”政策的逐步实施，运营商光纤宽带投资仍然保持高位。2015年，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增1288.8万户，总数达2.13亿户。其中，光纤接入（FTTH/0）用户净增5140.8万户，总数达1.2亿户，占宽带用户总数的56.1%，比上年提高22%。8M以上、20M以上宽带用户总数占宽带用户总数的比重分别达69.9%、33.4%，比上年分别提高29%、23%。城乡宽带用户发展差距依然较大，城市宽带用户净增1089.4万户，是农村宽带用户净增数的5.5倍。故本报告期，需求侧保持了比较高的景气度，但是供给侧，局部产能过剩的局面导致市场竞争非常激烈。2014年下半年中国铁塔的成立，中国通信基础设施建设格局开始发生转变，从铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施到室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护等，建设主体由电信运营商转移到中国铁塔，公司移动宽带/无线站点产品线的客户由中国移动、中国电信和中国联通三家客户逐步过渡为中国铁塔一家客户，市场竞争暂时有所加剧。但是随着中国铁塔的采购模式由成立初的传统采购逐步转向在线商务平台采购，而且随着在线平台体系趋于完善，无线产品价格竞争将趋于理性。

  本报告期，公司的移动宽带/无线站点产品线和有线宽带/光通信产品线的销售收入以及通信服务收入持续增长，但由于市场竞争激烈，集采价格下降，毛利率有所下降。同时，由于收购的通信服务业务的子公司新疆卓远、安徽国维、武汉光孚、云南和坤的经营业绩未达预期，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对上述由于非同一控制下合并形成的商誉进行了减值测试，计提了商誉减值准备3,038.71万元。综上影响，本报告期归属于母公司股东的净利润下滑，亏损了2,894.76万元。报告期内，公司加强应收账款回款管理，强调现金流考核管理，报告期内经营性现金流明显回升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  说明：营业利润指营业毛利。

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，公司的移动宽带/无线站点产品线和有线宽带/光通信产品线的销售收入以及通信服务收入持续增长，但由于市场竞争激烈，集采价格下降，毛利率有所下降。同时，由于收购的通信服务业务的子公司新疆卓远、安徽国维、武汉光孚、云南和坤的经营业绩未达预期，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对上述由于非同一控制下合并形成的商誉进行了减值测试，计提了商誉减值准备。综上影响，本报告期归属于母公司股东的净利润下滑。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经 2015 年6月 15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司子公司日海设备将其子公司纬海技术、东莞纬海的全部股权以12,550,975.14元的价格转给陈志平。纬海技术与东莞纬海于2015年8月起不再纳入公司合并报表范围。

  本公司的全资子公司海生机房本报告期新设立了全资子公司安鹏投资，安鹏投资新设立了全资子公司瑞芯源，本期纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：

  ■

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-022

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月21日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第二十八次会议。会议通知等会议资料于2016年3月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席代燕女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《监事会2015年度工作报告》。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《监事会2015年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

  2015年末，公司总资产4,402,455,936.96元，较年初下降1.31%；归属于上市公司股东的净资产1,918,428,231.22元，较年初下降0.54%。2015年全年实现营业收入2,869,246,806.59元，较上年同期增长18.14%；实现营业利润-25,855,119.81元，较上年同期下降160.82%；归属于母公司所有者的净利润-28,947,583.17元，较上年同期下降339.09%。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2015年度公司不进行利润分配的议案》。

  经信永中和会计师事务所出具的审计报告确认，2015年度实现归属于母公司普通股股东的净利润-28,947,583.17元，其中，母公司2015年实现净利润-39,293,401.20元，截至2015年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为291,993,915.66元。

  鉴于2015年度每股收益低于0.1元，且母公司当年未实现盈利，根据《公司章程》的有关规定，董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  最近3年（2013年-2015年），公司累计现金分红624.00万元，为该三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的53.20%。公司2015年度分配方案符合《公司章程》确定的分红政策。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度报告及摘要》。

  监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司2015年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2015年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司运作规范，决策合理，公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  《2015年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  监事会

  2016年3月21日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2016-021

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第三届董事会第三十次会议于2016年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2016年4月12日下午14:30。

  2、网络投票时间：2016年4月11日至2016年4月12日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2016年4月5日。

  （五）会议召开方式：现场投票+网络投票。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

  （六）出席对象：

  1、截至2016年4月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （七）会议地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 审议《董事会2015年度工作报告》。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  (二) 审议《监事会2015年度工作报告》

  (三) 审议《公司2015年度财务决算报告》

  (四) 审议《2015年度公司不进行利润分配的议案》

  (五) 审议《公司2015年度报告及摘要》

  (六) 审议《关于会计师事务所2015年度审计工作总结的报告》

  本次股东大会议案的内容详见2016年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2016年4月7日9:30-11:30、14:00-17:00。

  （二）登记地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。

  （三）登记方式：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：彭健、方玲玲。

  联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

  联系电话：0755-27521988、0755-86185752。

  传真号码：0755-26030222-3218。

  联系地址：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼。

  邮编：518057。

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  附件一：网络投票程序

  附件二：授权委托书

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日

  附件一：网络投票程序

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362313。

  2、投票简称：日海投票。

  3、投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“日海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2016年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托书签署日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  附注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-019

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月21日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第三十次会议。会议通知等会议资料分别于2016年3月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《总经理2015年度工作报告》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《董事会2015年度工作报告》。

  公司第三届董事会独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会2015年度工作报告》详见《公司2015年度报告》第四节“管理层讨论与分析”的相关内容，《公司2015年度报告》和《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

  2015年末，公司总资产4,402,455,936.96元，较年初下降1.31%；归属于上市公司股东的净资产1,918,428,231.22元，较年初下降0.54%。2015年全年实现营业收入2,869,246,806.59元，较上年同期增长18.14%；实现营业利润-25,855,119.81元，较上年同期下降160.82%；归属于母公司所有者的净利润-28,947,583.17元，较上年同期下降339.09%。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度公司不进行利润分配的议案》。

  经信永中和会计师事务所出具的审计报告确认，2015年度实现归属于母公司普通股股东的净利润-28,947,583.17元，其中，母公司2015年实现净利润-39,293,401.20元，截至2015年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为291,993,915.66元。

  鉴于2015年度每股收益低于0.1元，且母公司当年未实现盈利，根据《公司章程》的有关规定，董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  最近3年（2013年-2015年），公司累计现金分红624.00万元，为该三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的53.20%。公司2015年度分配方案符合《公司章程》确定的分红政策。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《公司2015年度报告及摘要》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司2015年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2015年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  《2015年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会对公司《2015年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第三届监事会第二十八次会议决议公告》。

  会计师事务所对公司《2015年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于会计师事务所2015年度审计工作总结的报告》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于会计师事务所2015年度审计工作总结的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

  2016年3月21日