证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以２０１５年１２月３１日的公司总股本１，３９０，２３９，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务及产品概况

  报告期内公司主营业务增加了粘胶纤维、纱线的生产和销售，公司的主营业务为氯碱、纺织原料两大业务板块，主要产品包括聚氯乙烯树脂（ＰＶＣ）、烧碱、粘胶纤维、纱线等。

  １、氯碱业务

  公司以生产和销售多型号聚氯乙烯树脂（ＰＶＣ）、烧碱产品，并围绕氯碱产业链深度开发为主营业务，氯碱业务是公司的传统核心业务。公司充分利用新疆的资源优势，按照总体规划，分步实施的战略，分别在米东、阜康设立了氯碱生产基地，是国内最大的氯碱生产企业。截至目前公司主营氯碱产品的生产能力达到年产１５０万吨聚氯乙烯树脂、１１０万吨离子膜烧碱。根据市场需求，聚氯乙烯树脂已有３型、５型、７型、８型产品，并能生产食品级聚氯乙烯树脂和烧碱产品。

  聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，主要应用于包装材料、人造革、塑料制品等软制品和异型材、管材、板材、农业节水器材等硬制品，已广泛替代钢材、木材、纸浆等传统工业材料，是国家重点推荐使用的化学建材，在以塑代木、以塑代钢方面节约了大量能源和资源。烧碱产品广泛应用于轻工、纺织、化工、农业、建材、电力、电子、食品加工等方面。

  ２、粘胶短纤及纺纱业务

  公司于２０１４年先后两次增资新疆富丽达，取得新疆富丽达直接控制权和金富纱业、富丽震纶的间接控制权，以新疆富丽达、金富纱业、富丽震纶为载体进入纺织服装业原料市场，进行粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售，积极打造公司纺织原料板块，以充分发挥氯碱－粘胶纤维－纺纱上下游一体化发展的协同效应。目前公司具备３６万吨粘胶纤维、１０万吨棉浆粕、１１５万锭纺纱的生产能力，在建纺纱项目２３５万锭、９万吨绿色制浆以及４万吨差别化纤维技改项目。粘胶短纤行业是纺织纤维行业的一个分支，粘胶短纤行业位于产业链的源头，在中国纺织工业中起着重要的作用。粘胶短纤作为一种主要的棉纺用化纤，俗称“人造棉”，其性能和棉花相似，素有“源于棉而优于棉”之称，是理想的棉纺原料。其性能类似天然棉纤维，但又具有吸湿性强、染色鲜艳等优于棉纤维的特点，更为突出的优点在于其纤维截面外形呈圆齿状的不规则周边，有良好的抱和能力，能以任何比例与各种纤维混纺，用于改变纺织品的组织结构，改善纺织品的性能，用来制成的纺织品其用途几乎遍及所有的工业、农业、生活衣着等各方面。粘胶短纤主要用于纺制纱线，既可以进行纯纺，也可以同棉花、涤纶等进行混纺，其用量约占国内粘胶短纤产量的８０％。纺织而成的纱线用于织布，最终制做各类服装，也可用于针织面料，制成各种针棉织品。

  纺织行业主要是将初级的棉、毛、丝绸等原材料经过一定的加工手段后形成服装等日用品的原料的工业行业。按原料性质的不同，可分为棉纺织工业、毛纺织工业、丝纺织工业、麻纺织工业、化学纤维工业等。目前我国已具有世界上规模最大、产业链最完整的纺织工业体系，从纺织原料生产开始（包括天然和化学纤维），纺纱、织布、染整到服装及其他纺织品加工，形成了上下游衔接和配套生产，成为全球纺织品服装的第一大生产国及出口国。目前，我国纺织业产量占世界总产量的一半，出口量占世界总出口量的四分之一。公司以金富纱业、富丽震纶为主体的棉纺织板块已初具规模，目前具备１１５万锭纺纱的生产能力，在建纺纱２３５万锭，金富纱业是目前新疆最大的气流纺生产企业，也是新疆第一家涡流纺生产企业，金富纱业在中国棉纺织行业协会评定“２０１４／２０１５年度棉纺织行业成长型优良企业”中列第三位。

  （二）公司所处行业的竞争格局和发展趋势

  １、氯碱行业

  （１）竞争格局

  氯碱行业基本为完全竞争行业。从世界范围来看，聚氯乙烯作为第二大合成树脂，消费量仅次于聚乙烯。近几年全球聚氯乙烯产能一直持续扩张，但其增长点主要集中在中国。从生产工艺路线来看，中国以电石法工艺路线生产为主，其他国家较多采用石油天然气路线，生产工艺的差别导致了世界各主要地区聚氯乙烯的市场价格和生产成本也不尽一致。从未来的发展趋势来看，亚洲地区依旧是全球聚氯乙烯产能的最快增长点。世界聚氯乙烯消费地区主要集中在亚洲、欧洲和北美。目前世界聚氯乙烯树脂按照产品来分类的话，通用型的产品占主导地位。

  行业集中度低、产品差异化小决定了聚氯乙烯树脂产品市场基本属于完全竞争性市场，从国内产能、产量分布情况看，东部区域内的竞争要大于西部地区，但西部地区竞争也逐渐增强；从供需分布看，竞争市场主要集中在需求旺盛的华东、华南地区，华东和华南市场成为目前国内聚氯乙烯树脂生产企业的主要市场，其市场格局基本体现了整个行业的市场状况和竞争状况。

  （２）发展趋势

  全球聚氯乙烯行业的发展态势呈现出了较为明显的趋向：在发达国家，ＰＶＣ是非常成熟的通用塑料品种，发展较为稳定，生产工艺上大多数采用乙烯法，发展方向是向环保化、多型号、专用料方向发展。在中国，ＰＶＣ行业进入稳定增长期，品种以通用型为主，生产原料约８０％为电石，发展方向朝大型化、环保化方向发展。

  ２０１５年国内氯碱行业仍持续低迷，电石法、乙烯法两种工艺路线的成本受国际油价持续下跌博弈又起。中国聚氯乙烯产能西移的进度逐年推进，西北地区的内蒙、青海、宁夏、新疆等地的聚氯乙烯扩建呈现出节奏快、规模大的特点。从国内聚氯乙烯产量分布情况来看，西北、华北地区是我国聚氯乙烯的主要产地，具有煤炭、电力等优厚发展条件的西部地区仍是未来中国聚氯乙烯行业发展的最强增长点。电石法原料路线已占据我国聚氯乙烯树脂生产的主流地位，也是我国近年来聚氯乙烯树脂产能和产量增长的主要因素。当前产能总体上虽然过剩，但从长期来看，该行业与宏观经济密切相关，未来市场需求仍有增长空间。我国聚氯乙烯的主要消费市场逐渐向硬制品市场集中，未来市场需求仍有增长空间。

  塑料作为基础材料之一，广泛应用于经济生活的各个领域。而关联到聚氯乙烯方面，未来几年虽然仍主要依靠房地产相关耗材来支撑整体ＰＶＣ的主导消费，但除较传统占很大比重的管材、型材以外，未来ＰＶＣ在改性及更多高新领域的应用也有着十分明朗的前景。近几年ＰＶＣ产品正在向高端、改性及高竞争力的方向发展。由于国内聚氯乙烯行情持续低迷，氯碱企业积极寻求差异化的产品，特种树脂和ＰＶＣ专用料的品种和产量出现明显增长，短时间内，发展特种树脂和ＰＶＣ专用料仍是国内企业积极寻求出路的方向。

  ２、粘胶短纤、纺纱行业

  （１）竞争格局

  粘胶短纤行业是纺织纤维行业的一个分支，粘胶短纤行业位于产业链的源头，粘胶纤维是纤维素纤维与天然纤维相似，目前我国现有纤维素纤维生产厂家近３０家，基本形成了国有、民营、外资企业同台竞争、相互促进的多元化格局。近几年，粘胶短纤行业产能出现了迅速向大型企业集中的趋势，产业集中度不断提高。由于粘胶短纤行业具有环保投入大、日常环保运行费用高等特点，为推进粘胶短纤行业节能减排和淘汰落后产能，促进行业的可持续发展，国家产业政策正加强对粘胶短纤行业的宏观调控。根据化纤工业“十二五”发展规划，要求粘胶生产企业加大对粘胶废水和废气治理、回收等技术应用与设施建设的力度，推进粘胶的清洁生产，同时适时修订粘胶纤维行业准入条件。此外，国家产业政策积极鼓励加快发展差别化纤维技术，加快新型粘胶产品的开发和应用。因此，行业内一些高能耗、高污染、低效率的落后生产工艺和设备的小型粘胶短纤企业逐渐被淘汰和关闭。目前，行业结构得到明显优化，竞争力显著增强。

  受２０１０年粘胶短纤价格暴涨的影响，行业内粘胶短纤生产企业纷纷扩产，２０１１年至２０１３年我国粘胶短纤进入产能投放高峰。但随着２０１１至２０１３年粘胶短纤产能的大量投放，粘胶短纤价格大幅下滑，随之各生产企业的扩产动力下降，自２０１４年以来逐渐进入产能消化周期。粘胶短纤的市场整体供给受部分竞争对手环保等因素限产、停产，以及部分竞争对手退出行业的影响，行业产能扩张被限制，增速有限。

  棉纺织行业是劳动密集型、市场充分竞争的传统行业。棉纺织行业由于进入门槛较低，企业数量较多，竞争趋于白热化。我国的纺织品在国际市场上，凭借低廉的劳动力成本优势、完整的上下游产业链在中低端市场具有较强的竞争优势。目前中国、印度纱锭总量已经占世界的近一半，以中国、印度为中心的亚洲棉纺织生产中心已经形成。近几年巴基斯坦、印度尼西亚、越南等东南亚一些国家的纺织企业依靠其较高的劳动力素质和较低的劳动力成本优势，采取ＯＥＭ发展模式，不断提高自身的深加工能力，形成了较大的市场规模，已经成为我国棉纺织产品在国际市场上的最主要竞争对手。

  （２）发展趋势

  随着经济增长和人们生活水平的提高以及“健康、绿色、环保”消费意识的不断深化，我国纱线产量持续快速增加，直接拉动了粘胶短纤市场需求的快速增长。由于粘胶短纤具有清洁、卫生、环保的特性，是生产无纺布的优质原料，在纺织品领域应用越来越广，特别是在医用纺织品、卫生保健用品、家用清洁材料、包装材料等领域增长显著，进一步刺激了粘胶短纤需求的增长。在纱线产量快速增加的同时，纱线的混纺比例也逐渐提高，全国混纺布、针棉织品折用纱线量呈现出较快增长趋势。各种混纺产品的增加，特别是针织纱大量使用，进一步扩大了对粘胶短纤的需求。由于粘胶纤维的适用性，可纺性较好，未来下游配套的需求量远大于目前国内粘胶短纤的实际产能，市场前景广阔。

  ２０１５年，国务院２号文件出台了《支持新疆发展纺织服装促进就业的指导意见》，国家及新疆自治区出台投资优惠政策，刺激各地大企业到新疆投资纱锭项目。根据《新疆关于发展纺织服装产业带动就业的意见》（新政发〔２０１４〕５０号），２０１８年新疆棉纺产能将达到１，３００万锭，２０２３年将达到２，０００万锭。在市场不好，产能过剩情况下，内地小企业大多停产，新疆投资政策优惠，短期内，内地纺纱企业主动将普通产品产能向新疆地区逐步转移，新疆地区出现了纱线产能快速投资的情况。

  ２０１５年以来，粘胶纱线市场价格整体上涨趋势与粘胶短纤类似。主要原因是人们对粘胶短纤的终端产品需求逐渐提高，同时疆外纺纱企业受能源价格、劳动力价格制约而逐渐转型，行业总体产能增速放缓。总体上来看，未来市场对粘胶纱的需求增速将持续大于产能增速，预计粘胶纱的市场价格在未来一段时间将继续走高。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：公司于２０１５年１２月１６日发行第一期１５亿元长期限含权中期票据（永续债），在财务报表中列示于“其他权益工具”项下。上表中归属于上市公司股东的净资产包含中期票据的本金。在计算加权平均净资产收益率指标时不包含该中期票据的本金。

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年，面对国内经济下行、国际油价下跌、行业竞争加剧及氯碱市场持续低迷形势，公司努力实现生产装置的安全平稳运行。报告期公司主营业务增加粘胶纤维、纱线的生产和销售，累计生产聚氯乙烯树脂１６１．４７万吨，生产烧碱（含自用量）１１３．６６万吨，粘胶纤维３２．８６万吨，纱线６．３７万吨，电石１７３．９５万吨，发电９８．４２亿度。报告期公司实现营业收入１，５２６，３１９．９４万元，归属于母公司股东的净利润７６７．６４万元。报告期公司严格管控成本费用，积极开拓多经业务。

  项目建设方面，托克逊能化６０万吨／年电石配套６０万千瓦动力站项目陆续建成投产；新疆富丽达４万吨粘胶纤维技改项目顺利建成投产，其控股子公司富丽震纶２００万锭纺纱项目及金富纱业１３０万锭纺纱二期６５万锭项目按计划稳步推进，其中：金富纱业已投产２个车间，目前累计具备９０万锭纺纱生产能力；富丽震纶投产３个车间，目前具备２５万锭纺纱生产能力。

  并购重组方面，２０１５年９月，公司完成对圣雄能源的增资重组，持有圣雄能源１７．８５％股权，成为其第一大股东。为了进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，加快公司纺织板块的产业整合，充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，同时构建公司全产业链经营模式，公司正在推进通过发行股票购买资产方式购买蓝天物流１００％股权、新疆富丽达剩余５４％股权、金富纱业剩余４９％股权并募集配套资金的相关工作。

  ２０１５年聚氯乙烯树脂市场震荡下行，烧碱市场触底反弹。报告期公司聚氯乙烯树脂销售均价５，３９０元／吨，较上年下降６６０元／吨；固碱销售均价２，０８２元／吨，较上年下降７０元／吨。

  粘胶短纤市场价格２０１５年触底回暖，逐步回升，由１１，０００元／吨最高涨至１４，５００元／吨左右。报告期公司粘胶短纤销售均价１２，２４３元／吨。２０１５年粘胶纱线市场价格整体上涨趋势与粘胶短纤类似，报告期公司纱线销售均价１５，９３２元／吨。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、报告期公司营业总收入较上年同期增长３６．５６％，主要是报告期核算范围并入新疆富丽达纤维有限公司所致。

  ２、报告期公司营业利润较上年同期下降１１４．８４％，利润总额较上年同期下降３８．３０％，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降９７．６９％，基本每股收益较上年同期下降９７．８２％，主要原因是：

  （１）报告期氯碱市场仍较低迷，公司聚氯乙烯树脂销售均价较上年同期下降６６０元／吨，固碱销售均价较上年同期下降７０元／吨。

  （２）公司联营企业经营亏损致公司长期股权投资损失，主要是对新疆圣雄能源股份有限公司投资损失４，２２０万元，对新疆新冶能源化工股份有限公司投资损失３，１５４万元。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）前期会计差错更正的内容、批准处理情况

  新疆富丽达属本公司２０１４年度非同一控制下通过增资取得控股权的子公司，合并新疆富丽达报表日为２０１４年１２月３１日，报告期后经复核新疆富丽达２０１４年度财务报表发现存在以下会计差错：

  ①因对合同约定的自提部分产品运费理解有误，新疆富丽达母公司应计２０１４年度产品运输费用４９，２３５，２２１．１０元，按照本公司向新疆富丽达增资协议约定，相关费用应由新疆富丽达原控股股东浙江富丽达股份有限公司全部承担。调整此项会计差错增加新疆富丽达２０１４年度销售费用４９，２３５，２２１．１０元，增加应付账款－运费４９，２３５，２２１．１０元；同时增加其他应收款－浙江富丽达股份有限公司４９，２３５，２２１．１０元，增加资本公积４９，２３５，２２１．１０元。

  ②因２０１４年度对自治区财政厅、经信委、商务厅等多部门联合发布的新疆纺织企业优惠政策理解有误，２０１５年度经与当地税务主管机关核实，新疆富丽达母公司２０１４年度多计财政贴息７，１８０，８６１．６４元，多计进出口补贴收入７，０２３，９６６．４９元。调整此项会计差错减少新疆富丽达母公司２０１４年度营业外收入－补贴收入１４，２０４，８２８．１３元，减少其他应收款１４，２０４，８２８．１３元。

  ③因上述２０１４年度多计利润应冲回新疆富丽达母公司２０１４年度计提的所得税费用５，０００，９９０．２０元以及盈余公积５，８４３，９０５．９０元。调减应交所得税后，账面反映的预交所得税３，８３６，９６６．５５元重分类至其他流动资产。

  ④新疆富丽达２０１４年７月３１日投资控股合并巴州金富，投资比例为５１％，新疆富丽达期初合并巴州金富资产负债表时，未按照公允价值调整巴州金富固定资产评估增值应确认的递延所得税负债４，３４７，６４６．６８元，同时应增加合并报表商誉２，２１７，２９９．８１元，减少少数股东权益２，１３０，３４６．８７元。２０１４年８－１２月，巴州金富固定资产评估增值应确认的递延所得税负债随公允价值调整计提的折旧应转回递延所得税负债３９，３７７．３２元，减少当期递延所得税费用３９，３７７．３２元；同时合并增加少数股东权益１９，２９４．８８元，增加少数股东损益１９，２９４．８８元。

  因上述新疆富丽达会计差错调整，影响本公司及合并会计报表调整：

  ①本公司２０１４年２月２８日首次增资新疆富丽达，初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，其差额６２４，６５５．７５元应当计入本公司当期损益，同时调增长期股权投资成本。

  ②因新疆富丽达利润表调整，本公司需减少确认２０１４年度投资收益１７，５２０，８１９．４６元。

  ③浙江富丽达股份有限公司按照协议对新疆富丽达应补充出资４９，２３５，２２１．１０元，本公司按照３０％持股比例应确认资本公积１４，７７０，５６６．３３元。

  ④因新疆富丽达其他资本公积变动，本公司按持股比例应确认调减其他资本公积４，２３０．８７元。

  ⑤因前述调减新疆富丽达净资产导致本公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额，本公司合并报表冲回原确认的合并投资收益１，３０１，２２３．３９元，并确认商誉７９３，４７５．８８元。

  上述会计差错调整已经本公司董事会、监事会及独立董事审核并同意上述会计差错更正事项，并由瑞华会计师事务所审计并出具瑞华专函字［２０１５］０１７４００２３号专项说明。

  （二）受影响的各个比较期间报表项目名称和累计影响数

  按照《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，该项差错为采用追溯重述法更正的会计差错。

  本公司对上述差错进行了追溯重述，调减２０１４年１２月３１日母公司长期股权投资２，１２９，８２８．２５元，调减股东权益２，１２９，８２８．２５元，其中资本公积调增１４，７６６，３３５．４６元，盈余公积调减１，６８９，６１６．３７元，未分配利润调减１５，２０６，５４７．３４元。调减２０１４年度母公司利润表投资收益１７，５２０，８１９．４６元，调增营业外收入６２４，６５５．７５元，调减净利润１６，８９６，１６３．７１元。

  同时，调增２０１４年１２月３１日合并资产负债表其他应收款３５，０３０，３９２．９７元，调增其他流动资产－预交所得税重分类３，８３６，９６６．５５元，调增商誉３，０１０，７７５．６９元；调增应付账款４９，２３５，２２１．１０元，调减应交税费－所得税１，１６４，０２３．６５元，调增递延所得税负债４，３０８，２６９．３６元；调减归属于母公司股东权益３，４３１，０５１．６４元，其中资本公积调增１４，７６６，３３５．４６元，盈余公积调减１，６８９，６１６．３７元，未分配利润调减１６，５０７，７７０．７３元；少数股东权益调减７，０７０，２７９．９６元。调减２０１４年度合并利润表投资收益１８，８２２，０４２．８５元，调增营业外收入６２４，６５５．７５元，调减净利润１８，１９７，３８７．１０元。

  影响２０１４年合并及母公司财务报表项目及金额如下：

  ■

  ■

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并报表范围新增４个公司，具体为：

  １、公司受让上海森辉房地产开发有限公司全部股权，公司合并上海森辉房地产开发有限公司报表日确定为２０１５年１月１日。

  ２、报告期新设立子公司中泰国际发展（香港）有限公司、新疆中泰融资租赁有限公司、新疆中泰电力有限公司。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１６年１－３月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  新疆中泰化学股份有限公司

  董事长：王洪欣

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2016-029

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届三十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)五届三十四次董事会于2016年3月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,于2016年3月19日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事12人,实到董事9人,董事肖会明先生因工作原因无法参会,授权委托董事郝震宇先生代其行使表决权;董事王龙远先生因工作原因无法参会,授权委托董事陈道强先生代其行使表决权;董事孙润兰女士因工作原因无法参会,授权委托董事王洪欣先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  一、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度董事会工作报告;

  公司独立董事沈建文、何云、郝震宇、赵成斌、吾满江·艾力向董事会提交了《新疆中泰化学股份有限公司独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告全文详见2016年3月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度总经理工作报告;

  三、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年年度报告及其摘要;

  公司2015年年度报告及摘要全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2016年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

  本报告及摘要需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度社会责任报告;

  详细内容见2016年3月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  五、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度审计报告的议案;

  详细内容见2016年3月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2015年度审计报告》。

  六、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2015年度财务决算报告;

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过新疆中泰化学股份有限公司2016年度财务预算报告;

  2016年预计生产PVC155.59万吨,烧碱110.61万吨,粘胶短纤36万吨,纱线18.67万吨,电石194.015万吨,发电98.5225亿度。2016年预计实现营业收入1,658,800万元,净利润13,625万元(其中归属于母公司净利润6,474万元)。

  本公司2016年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的,是内部经营管理和业绩考核的参考指标,不代表本公司2016年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化,年终决算结果可能与本预算指标存在差异,敬请广大投资者注意。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2015年度利润分配预案;

  以2015年12月31日的公司总股本1,390,239,078股基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.20元(含税),共派发现金红利27,804,781.56元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作的总结报告;

  详细内容见2016年3月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作的总结报告》。

  十、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案;

  根据公司经营业务需要,依据证监会相关规定,经审计委员会提议,聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度审计机构,聘期一年。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司2015年度内部控制的自我评价报告;

  详细内容见2016年3月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

  十二、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司2015年度募集资金使用情况的报告;

  详细内容见2016年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于聘任王宏军先生为公司副总经理的议案;

  根据《公司法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定,聘任王宏军先生为公司副总经理;任期自即日起至本届董事会任期结束止。王宏军先生简历见附件。

  十四、会议以赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于召开公司2015年度股东大会的议案。

  详细内容见2016年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十二日

  王宏军先生简历

  王宏军先生,1969年2月出生,研究生学历,高级经济师。1987年至1990年,在野战八师守备12团服役;1990年10月,在新疆奎屯市物价局工作;1995年7月至1997年10月在新疆奎屯市政法委工作;1997年10月至2000年3月任阿勒泰海关塔克什肯口岸办事处副主任;2000年3月至2004年9月,任乌鲁木齐海关现场业务处、海关缉私局副科长;2004年10月至2009年12月,任新疆自治区国资委监事会主任科员;2009年12月至2011年11月,任新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司党委委员、副总经理;2011年11月至2015年10月,任新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司党委委员、副总经理,兼任新疆新业盛融创业投资有限责任公司党支部书记、董事长、总经理;2015年至今任新疆国际经济合作集团有限责任公司党委委员、纪委书记。

  王宏军先生未持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宏军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2016-030

  新疆中泰化学股份有限公司关于

  2015年度募集资存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,现将公司2015年度募集资金的使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金基本情况

  经公司第四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过,公司本次非公开发行股份数量不超过71,839万股(含本数),募集金额总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司(以下简称“阜康能源”)增资,用于建设阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目(二期)即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。

  中国证券监督管理委员会于2013年3月11日以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股(A股)235,899,078股,发行价格6.78元/股,募集资金总额1,599,395,748.84元,扣除保荐及承销费20,000,000.00元、其他发行费用1,990,000.00元后,实际募集资金净额1,577,405,748.84元。

  2013年9月6日公司收到募集资金1,577,405,748.84元,并存入公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行(以下简称“国开行新疆分行”)开立的账号为65101560063876190000的募集资金专项存储账户内,并于2013年9月9日由中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号验资报告予以验证。

  2、以前年度已使用金额

  截至2014年12月31日,募集资金累计使用情况如下:

  ■

  注1:利息收入为新疆中泰化学托克逊能化有限公司(以下简称“托克逊能化”)和本公司募集资金账户合计金额,其中:本公司利息收入6,483,851.92元,托克逊能化利息收入718,446.12元。

  注2:项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。

  3、本年度使用金额及当前余额

  2015年度募集资金累计使用情况如下:

  ■

  注1:利息收入为托克逊能化募集资金账户利息收入5,600,898.51元。

  注2:项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护中小投资者的权益,公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,结合公司实际情况,制定并修订了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该修订《管理办法》分别于2013年12月10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定,本公司于2013年4月9日在国开行新疆分行开立了募集资金专用账户。

  截至2015年12月31日,各银行账户具体情况见下表:

  ■

  2014年9月,公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为51201010100100384540的理财专户已销户,资金已全部转入公司国开行新疆分行募集资金专用账户(账号65101560063876190000)内。2013年12月24日本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  2014年10月,公司国开行新疆分行募集资金专户(账号65101560063876190000)中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资,用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目;2014年10月17日公司将国开行新疆分行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元全部转出,用于永久补充本公司的流动资金,并于当月办理销户手续。2013年9月26日,本公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  2014年10月13日,托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、国开行新疆分行签订了《募集资金三方监管协议》,并开设募集资金专户兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行(账号512010100100455263)及国开行新疆分行(账号65101560064471060000)。

  公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来,公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行,无违背协议规定条款的行为。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距,将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因,公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整,为降低本次募集资金的投资风险,分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过,决定暂停实施本次募集资金向阜康能源增资。

  2014年8月22日经公司五届十一次董事会决议并经2014年第五次临时股东大会批准,公司将募集资金专户443,817,590.72元用于永久补充公司流动资金。

  2014年8月根据公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议审议通过,公司将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资,用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。并同意托克逊能化开立两个专项存储账户,用于募集资金的专项支出。

  公司本年度变更募集资金用于托克逊能化一期年产60万吨电石项目实际使用情况见下述变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。

  截至2015年12月31日,托克逊能化-电石项目募集资金账户收支情况如下:

  ■

  2015年1月6日托克逊能化与国开行新疆分行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》,理财本金为2.6亿元,期限为2015年1月6日至2016年1月6日,待理财计划期限届满或提前终止后,理财收益随本金一并支付。

  2015年度托克逊能化-电石项目实际投入559,505,941.70元,累计已投入818,967,234.44元,托克逊能化-电石项目8台电石炉自2015年4月起陆续建成并投入试生产,到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。

  因电石项目与电厂同属托克逊能化,会计核算上无法单独核算电石项目效益。托克逊能化电石项目随同中泰化学自筹资金建设的托克逊能化电厂一并投入使用后,在2015年度正式投产后的三个月时间里,托克逊能化实现利润总额1,804.54万元。

  托克逊能化电石项目《可行性研究报告》中预测项目达产后,预测实现年利润总额19,547.30万元,托克逊能化电石项目投产后实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异,主要原因有托克逊能化的电石产品全部为本公司内部销售,内部结算价格较市场价格低130~190元/吨;另外,电石项目投产时间不长,尚未完全达到设计生产能力,规模效应尚未完全显现。考虑上述因素后,电石项目基本达到了预期效益目标。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行,做到专用账户存储管理、专款专用。

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附表:募集资金使用情况对照表

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十二日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:新疆中泰化学股份有限公司金额单位:人民币万元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位:新疆中泰化学股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  （下转B74版）