证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以220000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务：

  公司的主营业务主要分为工业电气产品分销业务和系统集成业务（包括公司自主研发产品）。公司上市以来，通过使用IPO募集资金，重点建设大功率电力电子和工业信息化两大研发平台，确立新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向。通过战略转移与业务转型，将推进自主研发产品、树立自主品牌作为公司的主要工作重点，并通过在大功率电力电子产品和工业自动化信息化产品方向上持续的研发投入，公司自主产品相继上市和产业化进程不断推进，使公司系统集成业务的内涵发生了极大的改变。

  1）主要产品业务类别和客户市场如下表：

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  2）业务组织构架及法人组织构架

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  2、主营业务发展历程

  公司自1994年成立至今，经历了初创（1994-1999）、发展（2000-2007）、转型（2008-2012）等阶段，2013年迈入“再创”的发展时期。

  注：

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  3、报告期内业务状况

  工业电气产品分销业务：分销事业部主要依托公司与法国索能达集团合资组建的“海得电气科技有限公司”作为公司工业电气及自动化产品分销业务的主体。海得电气主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交通、市政等项目市场的成套商与集成商用户提供电气与自动化产品的配套与服务。2015年,由于国内经济下行压力，设备制造业市场和投资项目市场持续低迷，通过数字化管理工具，掌握用户端的需求变化，优化经营管理流程，强化制度的有效执行，公司分销业务的营业收入和营业利润较去年略有增长。

  公司分销业务主要面向OEM用户，其营业收入的增幅也从一个侧面反映了国内设备制造业市场的起伏形势。目前，公司工业电气产品分销业务位列市场领先地位。

  系统集成业务：主要包括工业自动化及通讯集成业务，自主研发生产的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务。

  工业自动化及通讯集成业务：主要为市政、交通、港口、电力、冶金、矿产等项目市场客户提供工业控制、传动、通讯、生产与管理信息等方面的系统设计、系统成套、设备集成及EPC工程等服务。公司业务组织结构中的系统事业部、起重事业部、成套事业部及其全资或控股公司主要从事该项业务。报告期内，公司在交通行业的信息化集成业务，尤其在以工业以太网交换机为核心产品的解决方案业务继续保持国内市场领先的地位。传统工程集成业务领域所涉及的行业受国内经济下行、投资减少和传统行业尚处于转型期等因素的影响，均出现不同程度的下滑。其中，起重事业部所涉及的各类起重机电控集成业务、成套事业部的国际电气成套分包业务大幅下降。虽然，此类业务的驱动力主要源于投资拉动，但用户端的设备智联、数字化管理及无人值守运行等设备或系统的整体改造等需求，已伴随着互联网+工业和国家供给侧结构性改革等政策的推行而逐步形成新的发展趋势和行业需求。为适应传统行业新的发展趋势和行业需求，公司在报告期内积极开展数字化、智能化、信息化整体解决方案的研究、论证及部分集成研发的投入。

  大功率电力电子产品业务：公司新能源事业部包括浙江海得新能源有限公司、重庆佩特电气有限公司等，是公司大功率电力电子产品的业务主体。此类业务具有用户较为集中，单一销售合同金额较大，资金周转较慢等特点。报告期内，公司大功率电力电子产品的整体销售规模较去年同期接近翻番。其中，系列化的风电风机变流器销售市场继续保持高速增长的势头，位居此类产品第三方独立供应商市场的领先位置；风电风机主控系统实现批量销售。通过畜光互补、农光互补形式的太阳能电站EPC项目推动公司太阳能逆变器的产品销售。鉴于风电风机装机容量增速将趋于常态化的趋势，公司已在电池化成设备、新能源汽车行业相关的充电桩、新能源汽车电机控制器、储能设备等领域开展积极的市场论证和研发准备。风电风机维保业务也在积极有序的推进。这些措施将确保公司在未来大功率电力电子产品销售市场中保持持续稳定的增长和公司业绩的进一步提升。

  工业控制及通讯产品业务：公司机电事业部、上海海得自动化控制软件有限公司是工业控制及通讯产品的研发、生产及销售的主体。业务特征基本覆盖了智能制造及“两化”融合所必需的“大脑”、“神经”和“知觉”等功能的需求。其主要产品包括：公司自主研发的模块式中型PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视觉系统、工业NetSCADA（数据采集和监控软件）监控软件及行业MES（制造执行系统）软件、工业以太网数据交互设备HiSCOM交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的H&iServer工业容错服务器、基于云服务平台构架的设备远程监控APP系统等工业自动化、信息化产品。报告期内，各类产品的配套用户数量较上一年度显著增加，公司所推出的各类工业控制应用端的自主产品在市场认知度和品牌认知度上有了较快的提高。市场对自主、可控、安全的国内品牌产品的需求已日趋旺盛。公司在相关软硬件产品的技术壁垒、基于研发平台所日渐形成的定制化研发、迭代研发等能力方面，包括已经取得的研发成果在国内工控行业处于领先地位。公司未来将围绕智能制造领域，在技术、产品、市场等多个维度，通过国内外资源的有效整合，强化协同效能，以更快的速度将技术和产品的优势转化为市场优势，从而将此类业务孵化成公司业绩快速增长的支柱。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入174,198.39万元；实现营业利润7,110.09万元；归属于上市公司股东的净利润为7,786.04万元。

  报告期内公司营业收入174,198.39万元，同比增长12.82%，主要是公司传统的产品分销业务同比增长1.27%，系统集成业务同比增长25.61%，随着公司自主产品市场的不断开拓，公司自主研发的大功率电力电子产品在2015年度实现大幅增长，致使公司系统集成业务营业收入增长；管理费用18,471.08万元，同比增长30.89%，主要是研发投入同比增加所致；财务费用1,672.43万元，同比增长35.61%，主要是短期借款增加引起利息支出增加和汇兑损失影响所致；经营活动产生的现金流量净额为1,307.21万元，同比减少43.28%，主要系报告期内支付的各项税费增加所致；投资活动产生的现金流量净额-4,009.61万元元，同比减少48.95%，主要系报告期内对外投资所支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额8,612.45万元，同比增加79.41%，主要系报告期内短期借款的增加所致。

  报告期内，工业电气分销业务和系统集成业务的营业收入分别占公司营业收入47.19%和52.81%；毛利分别占23.45%和76.55%。其中，公司自主品牌的大功率电力电子产品与工业自动化及通讯产品合计收入与毛利同比增长97.23%与114.01%，确保公司在国内经济形势极为严峻的市场环境中逆势成长。

  工业电气产品分销业务：分销业务的营业收入和营业利润较去年略有增长，新增年均百万级业务的客户近50家。通过公司内部市场、用户的整合与协同，海得电气科技有限公司也是公司自主产品市场销售的渠道之一。

  系统集成业务：营业收入和营业利润的增长主要源于大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务大幅增长所致。

  工业自动化及通讯集成业务：报告期内的营业收入与毛利同比分别下降22.53%和18.65%。以国内投资拉动为依托的公司集成业务除交通行业仍保持同比营业规模外，矿山、电力、港口、化工等基础设施行业业务全面下滑。如：矿山和港口设备行业的集成业务收入同比下降50%和23%。面对严峻的形势，公司积极组织各项资源，结合传统企业转型发展的需求，开展了以智能装备信息化为核心要素的集成研发。如：集装箱RTG数字化集群遥控操作系统的研发；创建管控一体的indusCloud品牌的企业私有云平台构架及实施方案的研发，并受邀加入国家工信部电子工业标准化研究院的国家工业云服务标准化的研制工作；探讨基于Intel技术资源构建完整数据传输、数据存储的产品和解决方案；通过公司已有的自动化信息化产品打造全国产化的集监控、通讯、收费三大系统为一体的隧道机电工程系统。系统集成业务未来将面临多学科、多专业交叉的挑战，未雨绸缪是转型发展的必然选择。为此，报告期内公司与百通亚洲（香港）有限公司共同设立了“上海海斯科网络科技有限公司”，未来将致力于工业以太网交换机本土化的研发与生产，及开展智能工业网络领域的网络合规、网络安全、网络审计等方面技术研发。上述以解决方案为特征的投入举措及市场尝试，为探索今后集成业务的转型发展奠定基础。

  大功率电力电子产品业务：业务依然保持高速增长的势头，营业收入和毛利同比分别增长99.41%和116.85%。报告期内，公司积极拓展风机变流器市场，在客户数量和用户配套体量上同比均有较大增长；产品系列日趋丰富，相继推出了2.5MW、3.0MW全功率风机变流器；同期研发完成了第二代双馈风冷迭代产品，并进入中试阶段、完成变桨产品三种机型的设计和样机研制、集中式和商用光伏逆变器系列产品的开发，以及化成30A产品的开发及中试，并进入客户试用阶段；在生产制造方面，相继完成了ERP制造模块的上线工作、提高生产全流程的质量管控，产品一次合格率不断上升。公司在大功率电力电子产品方面已经形成覆盖新能源产业的风电风机、太阳能光伏系列产品；覆盖节能降耗应用的能量回馈装置、节电型电池化成装置等产品。业已成熟的大功率电力电子产品研发平台和稳定的研发团队，可灵活应对市场的应用、需求、周期等变化，及时开发、完善、优化各类产品以满足客户的个性化需求，确保公司在未来大功率电力电子产品销售市场保持持续稳定的增长和促进公司业绩的进一步提升。

  工业控制及通讯产品业务：由于控制产品和信息化产品种类的不断丰富和完善，工业控制及通讯产品业务增长开始进入市场成长期。报告期内工业控制及通讯产品业务营业收入和毛利同比增长83.68%和102.10%。第二代H&isever“海浪”系列容错服务器通过大客户与代理商模式并举的销售模式，销售规模增长显著；SCADA系统所覆盖的各类软硬件控制产品在与国外产品的竞争中屡次胜出；由自主产品形成的解决方案销售在高速公路、油田、配网等应用领域实现了业绩突破。研发成果方面，中型模块化PLC新增了称重模块、4轴3联动的伺服控制模块等；NetSCADA-M军用软件获得验收通过；基于云服务平台构架的设备远程监控APP系统在用户端完成实际应用验收。此外，PLC和嵌入式工业平板电脑的生产质量进一步提高，用户数量和品质美誉度不断提高。尽管当前制造业普遍处于萧条期，但对于国外厂商占绝对垄断的控制产品市场，替代空间巨大，随着制造业向中高端技术和应用的转型，公司将根据特定的目标行业市场的需求，采用“个性化”的产品开发策略并提供有针对性的行业应用解决方案，力争在OEM客户产品配套和系统集成商应用方案标准化的市场中保持持续快速的增长。

  公司管理层在近年来业绩高速增长、公司转型发展初见成效的同时，不忘一份清醒，更添几分压力。相比国外著名厂商，公司尚需在技术水平、质量控制、市场营销、成本竞争等诸多方面卧薪尝胆，苦练内功。报告期内，公司针对如何充分发挥研发、产品、市场的协同效应，提高公司内部的组织绩效，提升综合竞争能力制定了未来三年的业务战略规划。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司自2008年开始进入转型期，始终坚持“协同、聚焦”的业务发展战略，从市场和客户的需求出发，不断的扩大公司自主研发的产品业务。报告期内，主要是公司自主研发的大功率电力电子业务实现了销售额99%的增长，致使公司营业利润同比增长了37% 。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司出资5000万元投资设立建水云得太阳能科技有限公司，本报告期纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正

  ■

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-022

  上海海得控制系统股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”)于2016年3月19日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更日期：自董事会审议通过之日起。

  2、变更的原因

  自2007年上市以来，公司的主营业务主要为工业电气产品分销业务和系统集成业务（包括公司自主研发产品）。随着业务战略转型的深入、公司自主产品的相继上市和产业化进程的不断推进，除工业电气分销业务外，公司系统集成业务的内涵发生了较大的改变，现已形成工业自动化及通讯集成、工业自动化及通讯产品和大功率电力电子产品三大业务构成。其中，大功率电力电子产品业务近几年呈高速增长态势，2013年度、2014年度、2015年度公司大功率电力电子产品业务收入较上年同期分别增长88.63%、115.03%、99.30%。同时，大功率电力电子产品业务因其行业特性、客户结构、回款周期等方面较工业自动化及通讯集成和工业自动化及通讯产品业务有较大差异。经过几年的实践，按照原系统集成业务的口径对大功率电力电子业务进行坏账计提方式已无法真实反映公司的实际经营情况。

  为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，便于投资者进行价值评估与比较分析，公司在综合考虑大功率电力电子行业特点、客户结构、客户回款的安全性、应收款项（包括应收账款和其他应收款）的回款周期等多方面因素的基础上，结合目前同行业企业执行的应收款项坏账准备的计提比例，对系统集成业务中的大功率电力电子产品业务应收款项的会计估计进行变更,公司工业电气产品分销业务，系统集成业务中的工业自动化及通讯集成和工业自动化及通讯产品的会计估计未发生变化。

  3、变更前后的大功率电力电子产品业务应收账款坏账计提比例

  变更前：

  ■

  变更后：

  ■

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  本次会计估计变更涉及公司系统集成业务中大功率电力电子产品业务。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更后预计公司2016年一季度归属于上市公司股东的净利润比变更前估计增加约为450-650万元。

  三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  1、董事会对于本次会计估计变更的合理性说明

  公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  2、审议本次会计估计变更的情况

  2016年3月19日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更事项属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-024

  上海海得控制系统股份有限公司关于

  举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海海得控制系统股份有限公司定于2016年3月28日（周一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆公司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理、财务负责人郭孟榕先生、独立董事薛爽女士、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2016-021

  上海海得控制系统股份有限公司

  年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币31,000万元。2015年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币20,379.33万元。

  公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币5,000万元。

  由于公司董事许泓先生分别在重庆佩特和海斯科担任董事职务、董事郭孟榕先生在重庆佩特担任董事职务、董事石朝珠先生在重庆佩特担任经理职务及董事会秘书兼副总经理吴秋农先生在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  本次关联交易已经2016年3月19日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准，关联股东许泓先生及其关联人许志汉先生、郭孟榕先生及其关联人劳红为女士、石朝珠先生和吴秋农先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2016年初至本公告披露日，公司及下属子公司与重庆佩特和海斯科发生的关联交易金额累计达人民币0万元。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：重庆佩特电气有限公司

  1.1、成立日期：2010年10月20日

  1.2、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢

  1.3、法定代表人：刘忠

  1.4、注册资本：人民币3,000万元

  1.5、经营范围：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备的研发、制造、销售、维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  1.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，下属控股子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、郭孟榕先生在重庆佩特担任董事职务、董事石朝珠先生在重庆佩特担任经理职务，故构成关联关系。

  1.7、财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  2、公司名称：上海海斯科网络科技有限公司

  2.1、成立日期：2015年10月14日

  2.2、注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼3楼东

  2.3、法定代表人：周佳华

  2.4、注册资本：美元600万元

  2.5、经营范围：网络科技、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络通讯安全软硬件的研发及生产，销售自产产品；电子产品、通讯产品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有上海海斯科网络科技有限公司49%股权，上海海斯科网络科技有限公司不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生分别在上海海斯科网络科技有限公司担任副董事长、董事职务，故构成关联关系。

  2.7、财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  3、履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方重庆佩特和海斯科经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力。

  三、日常关联交易定价原则

  公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。

  四、日常关联交易的目的及其影响

  上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场、工业以太网及网络安全等数据交互产品市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司、关联方上海海斯科网络科技有限公司的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事独立意见

  公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生对该事项回避表决。

  鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-020

  上海海得控制系统股份有限公司

  年度对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  一、担保事项概述

  因公司业务发展的需要，公司下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内拟向银行或其他金融机构申请综合授信业务，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。具体对外担保额度如下：

  表一：

  单位：人民币 万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  （一）全资子公司

  1、浙江海得成套设备制造有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2006年9月22日

  注册地点：桐乡经济开发区三期工业区凤翔路南

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币5,500万元

  经营范围：工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的研发、生产、批发零售及技术服务；货物进出口、技术进出口；自有厂房出租。

  关联关系：浙江海得成套设备制造有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、上海海得控制系统科技有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2007年4月23日

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区美桂北路317号三层全部位

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币1,200万元

  经营范围：从事电器设备领域内的 “四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：上海海得控制系统科技有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  3、上海海得自动化控制软件有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2006年9月29日

  注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1幢4楼

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币1,000万元

  经营范围：软件开发，工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：上海海得自动化控制软件有限公司为本公司的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  4、浙江海得新能源有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2009年1月15日

  注册地点：桐乡市梧桐街道二环南路1320号

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币18,000万元

  经营范围：新能源、工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程的设计、咨询、安装、施工；风力发电设备的维护。

  关联关系：浙江海得新能源有限公司为本公司持股100%的全资子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  （二）控股子公司

  1、成都海得控制系统有限公司

  （1）基本情况

  成立日期：2003年1月27日

  注册地点：成都高新区桂溪工业园

  法定代表人：郭孟榕

  注册资本：人民币5,200万元

  经营范围：计算机、软件、母线槽、开关柜、电子产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、安全技术防范系统、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、机场场道工程、机场空管工程及航站楼弱电系统工程、设计、施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：成都海得控制系统有限公司为本公司持股60%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  2、海得电气科技有限公司

  成立日期：2007年10月31日

  （1）基本情况

  注册地点：上海市浦东新区东靖路1831号603-1室

  法定代表人：许泓

  注册资本：人民币7000万元

  经营范围：工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：海得电气科技有限公司为本公司控股51%的控股子公司

  （2）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司下属子公司及其子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，担保限额详见表格一，有效期为一年，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  随着公司新业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司拟向各商业银行或其他金融机构申请综合授信业务，同时由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

  2、本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

  3、本担保对象为公司全资或控股子公司，无须其他股东按其持股比例再提供相应担保。

  4、本次担保无反担保情况。五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，公司实际担保余额合计11,661.33万元，占2015年经审计的归属于上市公司股东净资产的14.34%。

  截至2016年2月29日，本公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币50,213.10万元，实际担保余额为人民币7,951.54万元，无逾期担保。

  六、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

  公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

  七、监事会对本次担保的意见

  同意公司下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年，并同意将其提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海海得控制系统股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2016-019

  上海海得控制系统股份有限公司

  2015年度内部控制评价报告

  上海海得控制系统股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  法人治理结构、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、销售业务、采购业务、生产管理、全面预算、资产管理、财务报告、内部信息传递等高风险领域。

  1、法人治理结构

  公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高决策权，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会议和决策，保障所有股东特别是中小股东享有平等地权利。

  公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。

  监事会是公司的监督机构，对公司日常经营运作、董事、经营管理层的行为以及公司财务状况等进行监督，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

  公司管理层对董事会负责，总经理及高级管理人员由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，并组织实施股东大会、董事会的决议事项，保证了公司经营管理工作地有序运转。

  2、组织架构

  公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，明确各部门之间的分工，相互配合，相互制衡，形成有效的激励约束机制，推动公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

  3、企业文化

  本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，为工业领域客户提供最有竞争力的自动化与信息化产品及系统解决方案和服务，持续为客户创造价值，同时培育公司员工积极向上的价值观和社会责任感。公司关心员工职业发展需求，坚持企业与员工共同发展，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。

  4、发展战略

  公司将紧紧围绕“智能制造”的战略，主营业务定位于智能装备领域和企业信息化领域，着力增强产品与技术、应用与支持、市场与客户的能力建设，通过信息化与智能装备业务的相互促进、产品与解决方案业务的相互促进、OEM与EU用户的相互促进、销售市场与服务市场的相互促进等措施，强调内生发展为主，采用互补与叠加的外延发展策略为辅，通过组织调整与优化，资源整合，形成以“智能制造、大功率电力电子产品和工业电器产品分销为今后主营业务发展的三大业务板块，确立以市场为导向，在研发、市场、销售、服务等各方面主动并充分发挥协同效应，为广大工业领域EU及OEM用户提供最具竞争力的智能制造解决方案及产品。

  5、人力资源

  公司按照国家法律法规的规定，建立了较为完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖员工招聘、工资薪酬考核管理等方面，并不定期地对其进行评估和修订，为公司建立高素质的员工团队提供健全的制度保障。通过公开招聘和内部培养等手段，优化人力资源结构，给员工创造一定的发展和晋升空间，实现人力资源的合理配置和布局，有效地促进公司发展战略的实现。

  6、销售业务

  针对公司销售业务的特点，销售工作由相关业务部门开展负责，公司制定了岗位责任制，在销售定价、合同签订审批、客户信用评价管理、销售发票开具管理、销售回款的确认及会计分录、应收账款坏账准备的计提与核销审批等环节明确了各自的职权及相互制约的措施。

  7、采购业务

  为规范公司采购管理工作，指导企业采购活动，公司制订了《采购管理制度》，对公司采购成本管理、供应商的认定和管理、采购计划过程管理、采购外包过程管理、询价过程管理、采购执行过程管理、采购过程监控与分析等环节做出了明确规定，有效地控制采购成本，确保采购业务能够满足公司生产经营的需求。

  8、生产管理

  公司根据生产需求的实际情况确定生产作业计划，在生产计划、现场作业管理、质量管理、安全管理等方面明确权责及相互制约的措施，保证公司生产安全正常运作，为公司业务的正常开展提供有力的支持。

  9、全面预算

  公司已建立了全面的预算体系，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

  10、资产管理

  公司已制定了《固定资产管理制度》，对实物资产的领用、发出、盘点、保管和处置等环节进行控制，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。固定资产购置、领用等严格按照规定执行，逐一进行审批。公司定期对固定资产进行盘点，损失经核实后和追查原因责任后，逐级报公司管理层审批。

  （下转B70版）