证券时报多媒体数字报

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-017

  天广消防股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十九次会议(以下简称“本次会议”)于2016年3月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2016年3月18日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，其中，现场与会董事3名，异地与会董事4名（张学清、陈金龙、陈元顺、徐军以通讯表决方式参加本次会议），结果共收到现场3张表决票及4张异地董事回传的表决票。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

  表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事陈秀玉回避表决。

  具体内容详见刊登于2016年3月22日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，并刊登于2016年3月22日的巨潮资讯网。

  2、审议通过了《关于全资子公司向有关商业银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司董事会同意公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请8,000万元综合授信额度，向渤海银行股份有限公司广州分行营业部申请10,000万元综合授信额度，向浙商银行股份有限公司广州分行申请8,000万元综合授信额度及向招商银行股份有限公司佛山南海支行申请4,500万元综合授信额度，综合授信额度合计30,500万元，期限均为1年。

  3、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登于2016年3月22日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事已就该事项发表了独立意见，并刊登于2016年3月22日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-018

  天广消防股份有限公司

  关于放弃参股公司增资优先认缴权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次放弃增资优先认缴权概况

  1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）持有42.93%出资的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”或“标的公司”）拟进行增资，由共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城纳兰”）以现金出资4,800万元，其中新增泉州消安注册资本750.66万元，新增泉州消安资本公积4,049.34万元。

  2、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以6票赞成、1票回避表决（关联董事陈秀玉回避表决）、0票反对及0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司放弃泉州消安本次增资的优先认缴权。

  3、公司董事长陈秀玉女士担任泉州消安董事，泉州消安系公司关联方，公司放弃对关联方增资优先认缴权构成关联交易。本次放弃泉州消安增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《经营决策管理办法》、《关联交易管理办法》等有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、标的公司有关情况

  1、标的公司基本情况

  名 称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司

  统一社会信用代码：91350500156104412E

  住 所：泉州市丰泽区体育街西段南方路机厂右侧

  法定代表人：张奕朝

  类 型：有限责任公司

  注册资本：3,550万元

  经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；广播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务（不含须经前置许可的项目）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

  2、标的公司股东及出资情况

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  3、标的公司财务数据

  泉州消安最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  三、增资方有关情况

  1、增资方基本情况

  名 称：共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册号：360405310007647

  类 型：有限合伙企业

  主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区405-80

  执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）

  成立日期：2015年7月17日

  合伙期限：2015年7月17日至2035年7月16日

  经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、共青城纳兰与泉州消安及公司均不存在关联关系。

  四、本次增资有关情况

  1、本次增资基本情况

  经共青城纳兰与泉州消安协商确定，共青城纳兰拟以现金向泉州消安出资4,800万元，其中750.66万元计入泉州消安注册资本，占泉州消安增资后注册资本的比例为17.4545%，溢价部分4,049.34万元计入泉州消安资本公积。泉州消安现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权。

  2、本次增资完成后泉州消安股东及出资情况

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  3、本次增资定价情况

  本次增资的定价是以泉州消安的实际经营及财务状况作为参考依据，经泉州消安与共青城纳兰友好协商确定。本次增资确定的泉州消安增资后100%股权的估值为27,500万元，按照泉州消安2015年度未经审计的净利润2,101.52万元计算，本次增资的市盈率为13.09倍。

  五、放弃本次增资的原因及本次增资对公司的影响

  1、放弃本次增资的原因

  泉州消安本次进行增资系为了进一步充实资本实力，以股权融资代替债权融资，进一步优化资产负债结构，为后续拓展消防工程业务提供更多的资金支持。公司在本次增资前系泉州消安第二大股东，出资比例为42.93%，接近其第一大股东张奕朝先生43.31%的出资比例。本次泉州消安进行增资，其第一大股东张奕朝先生放弃优先认缴权，为保持泉州消安现有股权结构的稳定性，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，张奕朝先生仍系泉州消安第一大股东，公司为第二大股东。

  2、本次增资对公司的影响

  泉州消安作为公司参股公司，公司未合并其财务报表，系按照出资比例计算对泉州消安的投资收益。泉州消安本次增资完成后，公司对其的出资比例虽由42.93%下降为35.4364%，但泉州消安资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利能力，综合来看，泉州消安进行增资、公司放弃优先认缴权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  1、事前认可意见

  （1）泉州消安进行增资，公司放弃优先认缴权未违反相关法律法规的规定，公司放弃增资优先认缴权的原因具备合理性。

  （2）独立董事同意将公司放弃泉州消安增资优先认缴权事项提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

  2、独立意见

  泉州消安进行增资，增资定价较为合理，考虑到为保持泉州消安现有股权结构的稳定性，公司放弃本次增资的优先认缴权，该事项未损害公司及股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司放弃泉州消安本次增资的优先认缴权。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-019

  天广消防股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请8,000万元综合授信额度、在渤海银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“渤海广州分行”）申请10,000万元综合授信额度、在浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商广州分行”）申请8,000万元综合授信额度及在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申请4,500万元综合授信额度提供担保，并授权公司董事长陈秀玉女士或其指定人员签署担保合同及办理有关手续。

  根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》、《对外担保管理办法》的有关规定，本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  中茂园林基本情况

  1、公司名称：广州中茂园林建设工程有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101721917441U

  3、成立日期：2000年03月15日

  4、住 所：广州市天河区黄埔大道西路118号22层

  5、法定代表人：邱茂期

  6、注册资本：31,812.6754万元

  7、经营范围：房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；花卉作物批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植(限分支机构)；园艺作物种植(限分支机构)

  8、中茂园林系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  9、中茂园林2014年及2015年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  10、中茂园林信用状况良好，截至目前银行贷款为10,500万元，不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

  三、担保合同的主要内容

  （一）公司拟与浦发广州分行签署担保合同的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：8,000万元

  （二）公司拟与渤海广州分行签署担保合同的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：10,000万元

  （三）公司拟与浙商广州分行签署担保合同的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：8,000万元

  （四）公司拟与招商南海支行签署担保合同的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：4,500万元

  四、董事会意见

  1、中茂园林的主营业务包括园林绿化工程、生态修复业务等，对流动资金的需求量较大。近年来，中茂园林业务发展迅速，营收规模成倍增长，相应需投入的资金也大幅增加。为不影响现有业务的开展同时更好地拓展新业务，做大中茂园林的规模，增强公司的竞争力，中茂园林拟向浦发广州分行申请8,000万元综合授信额度、渤海广州分行申请10,000万元综合授信额度、浙商广州分行申请8,000万元综合授信额度及招商南海支行申请4,500万元综合授信额度，根据上述银行的要求，需由公司进行担保。

  2、中茂园林财务状况稳定，经营情况良好，盈利能力较强，具备较强的偿债能力，公司为其提供担保，风险在可控范围之内。

  3、对中茂园林实现的净利润情况作出承诺的公司第二大股东邱茂国先生及其关联方、中茂园林总经理邱茂期先生同意为公司本次对中茂园林向有关商业银行申请综合授信额度的担保行为提供反担保。邱茂国先生持有公司104,439,171股股份，邱茂期先生持有公司25,373,826股股份，具备相应的反担保能力。公司在签订担保合同的同时将与邱茂国先生、邱茂期先生签订反担保合同，邱茂国先生、邱茂期先生反担保范围将覆盖公司担保的范围。

  五、累计对外担保及逾期对外担保情况

  截至本公告日，公司对外担保的总额为48,500万元（含本次担保金额，全部为对全资子公司的担保），占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产149,955.77万元的比例为32.34%。公司实际对外担保金额为7,000万元，其中为全资子公司福建天广消防技术工程有限公司实际担保2,000万元，为全资子公司天广消防（天津）有限公司实际担保5,000万元。除上述担保外，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十一日