证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-053

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第47号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》对公司第二届董事会第四十次会议通过的《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》中的相关情况表示关注。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下:

  1、上述授权的具体内容，包括融资形式、期限、额度和资金使用安排等

  授权的具体内容：为实现公司经营发展需要，公司董事会同意全权授权公司董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士均可在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。

  为控股子公司担保相关议案，提交公司2015年年度股东大会审议，具体内容已于3月10日刊载巨潮资讯《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》。

  融资形式、期限、额度和资金使用安排：

  （1）融资形式主要为银行综合授信、贷款等。

  （2）本授权中，对母公司的融资额度范围为《公司章程》第145条董事会对董事长的授权，“决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的《公司章程》第41条规定的其他交易事项，但关联交易除外。”授权期限为2016年全年至2016年审计报告出具日；对控股子公司的融资额度为提交2015年年度股东大会审议的额度，授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士在股东大会批准的额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理相关手续。授权期限为2016年全年至公司2016年度股东大会召开日之前。

  （3）资金用途主要是满足每年度公司及控股子公司正常的生产经营所需。

  2、你公司的上述授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定

  上述授权行为符合《公司章程》，《公司章程》第141条第8项规定，即董事会有权“决定除《公司章程》规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及第41条规定的交易事项”（附《公司章程》第41条规定，“本章程所称’交易’包括下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易。”）《公司章程》第145条董事会授权董事长行使权力之第3项规定，即“决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以外的《公司章程》第41条规定的其他交易事项，但关联交易除外。”和第5项规定，即“签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件”。

  对控股子公司的年度担保事项，已提交公司2015年度股东大会审议。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》2.3.8条规定：“《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

  董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。”

  本次对董事长、董事兼财务总监的授权行为，均是在董事会闭会期间为满足公司正常的运营需要，为母公司和对各控股子公司融资需求办理的业务也均是历年度日常经营业务所需，不违反《中小企业板上市公司规范运作指引》2.3.8条之关于重大业务和事项集体决策的规定，且相关额度和授权均在《公司章程》规定及拟提交股东大会审议事项所确定的具体范围之内。

  此次授权的主要目的在于由董事长及财务总监在授权范围内办理正常的年度银行及其他金融机构综合授信业务等融资活动，签署相关合同并办理相应手续。董事会及被授权董事长、财务总监承诺将在董事会授权及股东大会授权范围内行使权利，不超越董事会权限及股东大会授权范围。

  公司每年度的审计报告、年度报告等文件均有对公司的融资情况、对控股子公司的担保情况进行了核查和披露，公司董事会将会对董事长、董事兼财务总监授权事项的执行情况进行持续监督。

  3、其他应说明的事项

  国浩律师（苏州）事务所针对本次对董事长、财务总监的授权行为，出具了《关于公司第二届董事会第四十次会议涉及事项合法合规性的法律意见书》。认为：

  经律师查阅《公司章程》，《公司章程》第 141 条第 8 项规定董事会有权决定除《公司章程》规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及第41条规定的交易事项。本所律师认为苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议所通过的《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》并不存在违反《公司法》、《公司章程》的情况。

  综上，律师认为苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议通知、召开、审议、表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定；此次董事会会议涉及的《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》并不存在违反《公司法》、《公司章程》的情况，公司第二届董事会第四十次会议所涉的《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》 的事项决议合法、有效。

  本公司按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。依据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，建立和落实了《公司章程》、《会计核算制度》、《内部审计管理制度》等一整套内部控制体系，避免发生授权不当行为。后续，公司将根据相关规定的要求和深交所中小板管理部的关注提示，持续完善和落实内部控制的相关规定，细化对议案的表述内容，明确各项授权的依据条款与权限范围。严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-052

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的

  提示性通知

  特别说明：

  1、本次股东大会将选举第三届董事会董事、独立董事；第三届监事会非职工代表监事。选举采用累积投票制。

  2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，决定于2016年3月31日召开公司2015年度股东大会。本次会议将审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项提示性通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2015年度股东大会

  2. 股东大会召集人：公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性: 2016年3月9日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，决定于2016年3月31日召开公司2015年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4．本次股东大会的召开时间：

  （1） 现场会议召开时间为：2016年3月31日14:00~16:00；

  （2） 网络投票时间为：2016年3月30日至2016年3月31日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6. 股权登记日：2016年3月24日

  7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

  8. 本次股东大会出席对象

  （1） 本次股东大会的股权登记日为2016年3月24日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2） 公司董事、监事及高级管理人员及公司拟任董事、拟任监事；

  （3） 公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配的议案》

  5、审议《2015年度报告及摘要的议案》；

  6、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  7、审议《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  8、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  9、审议《关于2016年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  10、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》(采用累积投票制)；

  10.1 选举陈玉忠先生为公司第三届董事会非独立董事；

  10.2 选举钱润琦先生为公司第三届董事会非独立董事；

  10.3 选举谢益民先生为公司第三届董事会非独立董事；

  10.4 选举徐铭先生为公司第三届董事会非独立董事；

  10.5 选举王煜先生为公司第三届董事会非独立董事；

  10.6 选举陈忠军先生为公司第三届董事会非独立董事；

  11、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）；

  11.1 选举陈和平先生为公司第三届董事会独立董事；

  11.2 选举黄雄先生为公司第三届董事会独立董事；

  11.3 选举唐海燕女士为公司第三届董事会独立董事；

  12、审议《关于监事会换届选举非职工监事的议案》（采用累积投票制）；

  12.1 选举张剑先生为公司第三届监事会非职工监事；

  12.2 选举沈斌先生为公司第三届监事会非职工监事。

  在本次会议上，第二届董事会独立董事陈和平先生、黄雄先生、唐海燕女士、匡建东先生将分别做2015年度述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  其中，议案十、议案十一、议案十二采取累积投票表决方式进行表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事、独立董事和监事实行分开投票。

  董事、监事候选人相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容可查阅2016年3月10日刊载于巨潮资讯网的《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议公告》和《苏州天沃科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。

  三、会议登记方式

  1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4.登记时间：2016年3月29日至3月30日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

  5.登记地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号苏州天沃科技股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票操作流程

  1. 投票代码：362564

  2. 投票简称：“天沃投票”。

  3. 投票时间：2016年3月31日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  4. 在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。如：选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×6；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其所持股数×2。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见：

  a、对于不采用累积投票的议案，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  6. 计票规则：

  ① 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  ② 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7. 注意事项

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  ④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8. 投票举例

  ① 股权登记日持有 “天沃科技”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年3月30日下午 15:00 至 2016 年3月31日 15:00 的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  3 服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  ④ 申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州天沃科技股份有限公司 2015年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3．联系方法：

  通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

  苏州天沃科技股份有限公司证券部

  邮政编码：215631

  联 系 人：郑克振

  电 话：0512-56797852 0512-58788351

  传 真：0512-58788326

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司 董事会

  2016年3月22日

  附件一：

  苏州天沃科技股份有限公司

  2015年度股东大会回执

  致：苏州天沃科技股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2016年3月31日（星期四）下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2015年度股东大会。

  ■

  日期： ______年___月____日 个人股东签署：

  法人股东盖章：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2016年3月31日召开的2015年度股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东： 公司

  （签章）

  法定代表人签名：

  2016年___月___日

  附件三：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2016年3月31日召开的2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东（签名）：

  2016年___月___日